國民黨派出閻隊副欲“請”張瀾和羅隆基到警備司令部，幸虧療養(yǎng)院鄭副院長據(jù)理力爭，并以全家人的性命為擔(dān)保暫時保下張羅二人。周恩來(劉勁 飾)為了解救張羅二人決定動用楊虎這枚棋子，讓李克農(nóng)(楊俊勇 飾)通知上海方面的吳克堅聯(lián)系楊虎設(shè)法救出張羅二位。

閻隊副收到聶大隊長命令用刀刺死張羅二人，一通電話后閻隊副告訴屬下改為將張羅二人綁架后系上大石頭用船運出吳淞口沉江。

毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)下令向上海發(fā)起最后總攻?？偣サ搅岁P(guān)鍵時候，毛澤東為了減少百姓的傷亡，有意安排一部分國民黨官兵從上海吳淞口逃走。

毛人鳳(張頁石 飾)召開會議，傳達(dá)總裁欲前往臺灣的消息，并下令立即處決一千余名親共分子，尤其是張羅二人是總裁親自點名的。屬下建議將二人轉(zhuǎn)移到警備司令部秘密處死，楊虎的夫人田淑君得到消息后立即致電閻隊副，請他務(wù)必借此轉(zhuǎn)移之機(jī)完成解救任務(wù)。閻隊副將二人安排在自己的專車上，以家父和家兄之名順利混過關(guān)卡，將兩位民主人士安全送到環(huán)龍路楊家。

激戰(zhàn)16個晝夜后，人民解放軍解放上海，殲敵十五萬三千余人。解放軍嚴(yán)格遵守不入民宅規(guī)定，睡在大街上，市民連連稱贊。

僅當(dāng)了七天國民政府的代理代理市長趙祖康急著將市長大印交出，但陳毅(谷偉 飾)表示自己是不會從國民政府手里接過市長大印的，這大印就留著日后交到博物館吧。

周恩來把上海全面解放的好消息帶給毛澤東，并告訴他隨著蔣介石(馬曉偉 飾)、李宗仁(金鑫 飾)矛盾的加劇，何應(yīng)欽內(nèi)閣即將垮臺，毛澤東大喜，正所謂是“家和萬事興，國敗內(nèi)耗爭”。

陳毅挽留趙祖康留下來擔(dān)任工務(wù)局長，發(fā)揮他的特長。新的上海市人民政府掛牌，陳毅市長帶領(lǐng)班子成員開始了艱苦而繁重的接管工作。上海市百廢待興現(xiàn)狀十分嚴(yán)峻，糧食儲備僅夠吃半月，煤炭儲備量僅夠七天使用，治安情況也非常糟糕，國民黨散亂官兵留在上海近兩萬人，還有八個特務(wù)組織三萬多人，加上慣匪、流氓作亂，社會秩序十分混亂。而流落上海的小偷、乞丐、j女、無業(yè)游民等有近六十萬人。陳毅沉重地表示，自己就是砸鍋賣鐵也要讓大家有飯吃。

而此時被迫退往臺灣的蔣介石又開始謀劃搞垮上海金融、刺殺接管上海的軍政要人的計劃。