蔣經(jīng)國(guó)(趙凱 飾)請(qǐng)求父親一旦中共接管上海，孫中山之遺孀宋慶齡(于小慧 飾)一定會(huì)降共，那么如何處理此事？他們有三種想法，一是暗殺宋慶齡，此法直接被蔣介石(馬曉偉 飾)否決；第二種就是和張學(xué)良一樣強(qiáng)行押到臺(tái)灣，蔣介石也不同意，因?yàn)榉蛉?role>宋美齡(文馨 飾)即將從美國(guó)回來了，被她知道了一定是家無寧日；第三種就是利用她和中山先生的傳奇婚姻大做文章，以此打壓宋慶齡在國(guó)人心目中的地位，蔣介石對(duì)此做法默認(rèn)。

陳云(劉旭 飾)風(fēng)風(fēng)火火向周恩來(劉勁 飾)報(bào)到，并帶來了毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)與賀子珍的女兒嬌嬌（李敏），周恩來高興地帶著陳云和孩子一起去找主席。

見到陳云毛澤東很是高興，他要求陳云和薄一波同志盡快搭好中央財(cái)委的班子，集中一切力量，確保勝利接管上海。當(dāng)陳云向主席介紹自己帶來的小客人時(shí)，毛澤東久久打量著嬌嬌卻愣是沒有認(rèn)出自己的女兒，而三歲即被送往蘇聯(lián)的嬌嬌已經(jīng)不太會(huì)說中文，看著陌生的父親怯生生地吐出“爸爸”兩字，毛澤東不禁抱著女兒淚流滿面，當(dāng)問及賀子珍近況，嬌嬌哭著說媽媽不好，整天說對(duì)不起爸爸，又不肯說為什么只是哭，把身體都哭壞了。

周恩來向主席匯報(bào)，潘漢年、夏衍、許滌新同志已經(jīng)到達(dá)北平剛剛和陳云同志見過面，毛主席表示等周恩來向他們布置完工作，自己要親自接見他們。

周恩來宣布潘漢年任中共上海市委副書記兼常務(wù)副市長(zhǎng)，協(xié)助陳毅(谷偉 飾)同志分管好政治和統(tǒng)戰(zhàn)方面的工作；夏衍同志任市委常委兼文化部長(zhǎng)；許滌新同志是我黨為數(shù)不多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，任市委委員，協(xié)助曾山同志搞好財(cái)經(jīng)方面的接管工作。

李克農(nóng)(楊俊勇 飾)帶來好消息，華中軍政長(zhǎng)官公署副長(zhǎng)官兼河南省主席，國(guó)民黨第二九兵團(tuán)司令長(zhǎng)官?gòu)堓F愿率部起義，他們可以有力配合部隊(duì)截?fù)舭壮珈咸拥牟筷?duì)，此計(jì)劃若能實(shí)現(xiàn)，白崇禧所統(tǒng)率的桂系部隊(duì)就大部報(bào)銷了。

蔣介石知道大勢(shì)已去，大肆屠殺在押親共人員，黃競(jìng)武被殘忍活埋在牢房后面的空地里，這大出營(yíng)救人員的意外，致使解救再次失敗。黃炎培(翟萬臣 飾)請(qǐng)前去慰問的周恩來轉(zhuǎn)告毛主席，他為自己能為中國(guó)的重生獻(xiàn)出自己的骨肉，感到無比的驕傲。

陳毅在接管上海政策紀(jì)律教育大會(huì)中向部隊(duì)提出要求：市區(qū)作戰(zhàn)不準(zhǔn)使用重武器，入城后不準(zhǔn)私闖民宅。若有哪個(gè)在上海的大街上隨地大小便，或是下飯館、看電影不付錢，被他陳毅知道定將嚴(yán)懲不貸。

蔣介石丟盔棄甲而逃，蔣經(jīng)國(guó)只怨美國(guó)人見死不救，蔣介石卻恨自己太過“心慈手軟”，該殺的沒殺，臨走前又下令讓毛人鳳(張頁石 飾)殺害張瀾、羅隆基。

毛岸英搭順風(fēng)車來到香山見父親，毛澤東提出讓毛岸英去山東走一走，那里的百姓為革命做出了很大的貢獻(xiàn)，但顯然毛岸英此行另有所求，還是毛澤東的警衛(wèi)員提醒主席岸英的女朋友劉思齊快滿十八歲了，當(dāng)初他曾答應(yīng)他們一到年齡就可以結(jié)婚的。毛澤東提醒岸英，思齊的父親劉謙初曾任山東省委書記，一九三二年被反動(dòng)派殺害了，岸英作為未來的女婿難道不應(yīng)該去山東看看？