英軍和中國遠(yuǎn)征軍合力沖殺，日軍已現(xiàn)頹勢，紛紛后撤，這場仁安羌戰(zhàn)役勝利了，盡管羅卓英(楊猛 飾)極力勸阻史迪威說服亞歷山大將軍收回撤軍印度的命令，可英軍并沒有拿出再戰(zhàn)的勇氣，他們決定快速結(jié)束這場戰(zhàn)斗，接下來便是逃離緬甸戰(zhàn)場，還恬不知恥地要求遠(yuǎn)征軍掩護。密支那已經(jīng)落入敵手，遠(yuǎn)征軍只能后撤，而孫立人(王唯 飾)不愿輾轉(zhuǎn)野人山撤退，想要轉(zhuǎn)道印度。

中國遠(yuǎn)征軍第200師在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日軍截?fù)簦荒芊至饕徊糠直ρ谧o師主力撤退，這些官兵全部血灑疆場。中國遠(yuǎn)征軍新編第38師在孫立人帶領(lǐng)下穿越印緬邊境的密林朝印度英軍駐地進(jìn)發(fā)。第200師主力部隊在師長戴安瀾(紀(jì)永清 飾)的率領(lǐng)下沖出埋伏圈，來到中緬邊境野人山，可日軍并未善罷甘休，在日軍的強大火力網(wǎng)之下戴安瀾不幸負(fù)傷，最終因傷重感染無法醫(yī)治不幸壯烈殉國，遠(yuǎn)征軍官兵伐樹做擔(dān)架，歷盡艱難穿越野人山，將戴安瀾遺體運送回國。

歷盡千辛萬苦的孫立人部隊好不容易趕到印緬邊境的英軍駐地，可這些忘恩負(fù)義的英國人要求其解除武裝，以難民身份入境，孫立人當(dāng)然不答應(yīng)，眼看事件升級，英軍指揮官及時趕到化解誤會，改以最隆重的禮儀迎接孫立人。這下孫立人的38師終于越過了印緬邊境進(jìn)入英軍駐地，成為到達(dá)印度的第一支中國軍隊。

身處吃人不吐骨頭的野人山中的杜聿明(姚金飛 飾)不堪重負(fù)病倒了，底下士兵的士氣也隨之渙散，甚至有人因為承受不了巨大的壓力而崩潰自殺。孫立人派去一個加強連深入莽莽森林搜救杜聿明部隊，歷經(jīng)七天七夜的苦苦尋覓，加強連終于找到了杜聿明將其營救出山。

杜聿明一回到營地，顧不得休息，立即整隊，而此時他的部隊已經(jīng)被野人山吞掉了數(shù)萬人，只有撤入印度的孫立人所率的新編第38師保住了有生力量。毛澤東(黃海冰 飾)親自為戴安瀾題悼詞以示哀悼，國共兩黨都參加了戴安瀾的追悼會，國民政府追授其為陸軍中將，以表彰戴安瀾在滇緬戰(zhàn)場上所做出的巨大貢獻(xiàn)。

岡村寧次接手日軍華北方面軍，隨即對華北各根據(jù)地展開多次掃蕩，給華北敵后抗戰(zhàn)造成了嚴(yán)重的困難時期。河北宋莊村發(fā)現(xiàn)了一支進(jìn)犯的日軍，防御工事和火力配置完備的守軍對其猛烈打擊，暫時阻止了日軍前進(jìn)的步伐，雖然日軍依靠其裝備優(yōu)勢強勢推進(jìn)，但守軍負(fù)隅頑抗，使日軍蠶食清剿根據(jù)地的計劃破產(chǎn)。岡村寧次奉行三光政策，以徹底滅亡全中國，他派出部隊按照八路軍編制進(jìn)行強化訓(xùn)練，企圖混進(jìn)八路軍總部將其一網(wǎng)打盡。