馮玉祥(張國文 飾)、閻錫山(劉牧梅 飾)、宋哲元、傅作義(曾紅生 飾)等人紛紛向蔣介石(馬曉偉 飾)請纓抗戰(zhàn)，而蔣介石依舊一意孤行，把重心放在維護(hù)統(tǒng)治之上，以剿滅共產(chǎn)黨為首要任務(wù)，北方山河淪陷，南方剿共正忙，孰輕孰重，都是蔣介石做了定奪。相反，另一邊的共產(chǎn)黨卻在積極行動，發(fā)表抗戰(zhàn)宣言。占領(lǐng)山海關(guān)之后，日軍的下一個行動目標(biāo)定在了熱河，日軍指揮對唾手可得的中國土地欣喜不已。

國聯(lián)通過了中國在東北三省爭議的報(bào)告書，譴責(zé)日本侵略中國，對日本發(fā)出最后通牒，威脅對日本實(shí)行經(jīng)濟(jì)封鎖，而日本竟然直接無視，甚至退出了國聯(lián)，蔣介石希望通過國聯(lián)和外交途徑解決中日爭端的如意算盤落空了，西方各國震驚之余紛紛改變對日策略。

在坦克和裝甲車的配合下，日軍三路進(jìn)犯熱河，張學(xué)良(周航 飾)背負(fù)著不抵抗丟國土的罵名又焦慮又窩火，他終于決定親自到南京當(dāng)面問詢蔣介石。飯桌上，蔣介石安撫張學(xué)良，而張學(xué)良清楚地認(rèn)識到日本軍部和政府是一丘之貉，他們根本沒有解決東北問題的誠意，張學(xué)良請求蔣介石有所行動，而蔣介石冥頑不化，始終把剿滅共產(chǎn)黨放在第一位，但是在張學(xué)良的強(qiáng)烈堅(jiān)持下，蔣介石似乎做了一些妥協(xié)。

日本諜報(bào)機(jī)關(guān)也知道了張學(xué)良前往南京會見蔣介石的消息，并將其報(bào)告給關(guān)東軍指揮部，日軍要求川島芳子(葉璇 飾)繼續(xù)嚴(yán)密監(jiān)視南京動靜。

得到蔣介石的態(tài)度后，張學(xué)良召集各路將軍開了一次會議，傳達(dá)了堅(jiān)決抗日和支持華北的決心，同時張學(xué)良要求通電全國以示抵抗之決心，他覺得自己終于可以大展拳腳了，心中甚是暢快。

另一面的守備部隊(duì)難以抗衡日軍的猛烈攻勢，開魯、赤峰、朝陽、建平等地先后陷落，潰敗如同瘟疫在蔓延，熱河省府承德兵臨城下，也即將不保。張學(xué)良打電話問責(zé)熱河守軍指揮湯玉麟，湯玉麟信誓旦旦向張學(xué)良保證堅(jiān)守陣地，可他事實(shí)上毫無戰(zhàn)意，背地里連夜棄城逃跑了，承德自然是不攻自破，日軍不費(fèi)吹灰之力就將其占領(lǐng)。

張學(xué)良對湯玉麟的不戰(zhàn)而退氣憤至極，下令重金通緝湯玉麟，勢必殺他。剛剛振作起來的他跟泄了氣的氣球一樣，怨恨自己的優(yōu)柔寡斷一退再退導(dǎo)致了日軍的猖狂，他實(shí)在忍受不了自己的無能，向蔣介石打了辭職報(bào)告。

江西的毛澤東(黃海冰 飾)也聽聞了湯玉麟不戰(zhàn)而退的消息，提出共產(chǎn)黨更應(yīng)該肩負(fù)起抗日救國的重任。張學(xué)良感嘆一心為蔣介石著想，而蔣介石卻不理解他，甚是失望。張學(xué)良找到蔣介石試探他對自己辭職的態(tài)度，沒想到蔣介石竟然答應(yīng)了，還讓他出洋考察，靜心思過。張學(xué)良真的寒透了心，告別了蔣介石，蔣介石透露出一絲隱隱的不安。