蘇德雙面間諜也在行動，風平浪靜的背后即將迎來狂風驟雨。日本發(fā)動的帝國主義戰(zhàn)爭對池步洲(張曉晨 飾)和英子這對苦命鴛鴦提出了嚴峻的考驗，池步洲的同學并不理解他，認為中日為敵，把責任歸結(jié)到所有日本人身上。

日軍強行要求通過廣安門入城，但這次日軍是不自量力，守軍團長下令士兵自衛(wèi)開槍，日軍遭受重創(chuàng)，于是他們又以廣安門事件為借口無理要求守軍全部撤離北平。蔣介石(馬曉偉 飾)寄希望于國際力量，召見各國駐華大使，意圖使用外交手段調(diào)停爭端。把國家的命運和民族的未來交于旁人定奪，可笑至極。

日軍給出的最后通牒時間到了，宋哲元沒有交出北平，但是守軍已錯失了最佳戰(zhàn)機，此時他們面對的敵軍已經(jīng)數(shù)倍于己，完全處于劣勢，但總指揮宋哲元還是下令抵抗到底。日軍不但人數(shù)眾多，而且裝備精良，前線戰(zhàn)事吃緊，而守軍前線部隊的主力竟然只是數(shù)千軍訓的大學生，完全不能形成戰(zhàn)斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日軍的圍追堵截，慌不擇路的潰軍損失極為慘重。歇斯底里的佟麟閣(叢林 飾)舉刀沖向沖鋒的日軍，炮彈襲來，佟麟閣應聲倒下，成為國民黨第一位為國捐軀的高級將領(lǐng)。

守軍部隊為保存實力，撤出北平。日軍長驅(qū)直入，開進了門戶洞開的北平城，如入無人之境，北平古城已成為日軍囊中之物，他們在紫禁城中恣意妄為，似乎是向全世界耀武揚威。國難當頭，蔣介石卻做了說話的巨人，行動的矮子，共產(chǎn)黨對他的不作為憤慨不已，派遣朱德(張京生 飾)前往南京請纓抗戰(zhàn)。

日軍口出狂言要在三個月之內(nèi)攻克全中國，同時開辟第二戰(zhàn)場，拿南京和上海開刀，制定了進攻天津和上海的作戰(zhàn)計劃，并交給了天皇審議。蔣介石也意識到必須開辟第二戰(zhàn)場，來削弱日軍在華北的兵力，華東戰(zhàn)場一經(jīng)開辟，蔣介石方面就能占據(jù)全國戰(zhàn)場上的主動權(quán)。

自遵義會議以后，共產(chǎn)黨在不斷地糾正過去所犯的錯誤，對葉挺委以重任。葉挺自告奮勇，向蔣介石提出加入共產(chǎn)黨江南游擊隊參與抗日的要求，蔣介石欣然同意了，要把葉挺這位北伐名將作為自己手中的籌碼，既可以打擊日本人，又可以牽制共產(chǎn)黨，對他來說何樂而不為呢？

蔣介石召集國共兩黨的領(lǐng)導核心共商即將打響的上海戰(zhàn)事，會議決定按既定方案將戰(zhàn)線引至上海，毛澤東(黃海冰 飾)收到消息，下令共產(chǎn)黨各軍整裝待發(fā)。日本海軍接到命令從各地向上海集結(jié)，時刻準備進攻。蔣介石緊急下令向上海輸送兵力，以迎戰(zhàn)日本海軍，同時日軍方面也繼續(xù)在增強攻擊力量。