日軍已經(jīng)突破國軍防線，這種情況下再守閘北已經(jīng)毫無意義，蔣介石(馬曉偉 飾)決定大部隊先撤離，他明知留下就代表著滅亡，但他還是單獨留下了一個師死守閘北，作為自己的政治籌碼，換取國際社會的同情。他對國聯(lián)仍然不死心，還寄希望于即將在比利時召開的解決中日爭端的會議。

守軍師指揮部各大小長官前來報到，接受死守任務(wù)，四行倉庫就是他們的陣地。前有勁敵，后無退路，他們明知生還希望渺茫，但還是毅然決然地留了下來，決定戰(zhàn)至哪怕最后一人，誓與陣地共存亡，他們怒吼出的堅決抵抗之聲響徹云霄。

面對如潮水般涌來的日軍，全體官兵積極迎戰(zhàn)，死傷不計其數(shù)，日軍一次又一次的進攻使得守軍兵員消耗極大。團長正在慰問傷員，一部暗墻里的電話突然響起，原來是銀行倉庫主任留下來的秘密電話，于是團長借電話向外界傳遞出陣地內(nèi)的消息，讓外界了解情況。第二天各大報紙紛紛刊登了八百壯士死守四行倉庫的壯烈事跡，街面上無數(shù)的普通民眾見證了奇跡的發(fā)生——為數(shù)不多的守軍竟然硬生生扛了三天。日軍見久攻不下，便開始重炮轟擊四行倉庫陣地，守軍被打得毫無招架之力，源源不斷的傷兵被送下戰(zhàn)場。生死存亡之際，日軍的炮彈無意間給守軍打開了一個攻擊缺口，守軍立即用重機槍將日軍炮兵陣地摧毀，圍觀群眾紛紛拍手叫好。

斯大林(山鷹 飾)覺得是時候出手了，他決定從物資和外交兩方面給予中國支持。守軍成功堅守三天三夜的消息傳到了蔣介石那里，他卻只淡淡地回了兩個字——“很好”。在利益的驅(qū)使下，向日本出口物資的英美無疑成為了日軍背后的幫兇，還是蘇聯(lián)代表捅破了窗戶紙，指責西方大國道貌岸然，對日本侵略中國的行徑態(tài)度曖昧，是變相助長日本的野心。守軍將士也通過電話得知了國聯(lián)會議的召開，頓時士氣大振。果然，在利益面前，公平和正義全是扯淡，西方各國代表根本無視中國代表的吶喊，事不關(guān)己高高掛起。

陣地保衛(wèi)戰(zhàn)還在激烈地進行。一名童子軍游過河來到守軍陣地，通知守軍國聯(lián)會議的失敗成果，守軍還是只能靠自己。伴隨著河對岸民眾的吶喊助威，八百壯士在堅守了四天四夜之后，終于接到撤退命令，才不至于全軍覆沒，至此，淞滬會戰(zhàn)結(jié)束，上海宣布陷落，百姓紛紛逃命內(nèi)陸，日軍全面進駐上海。

葉挺急切希望回到共產(chǎn)黨懷抱，毛澤東(黃海冰 飾)認為他留在蔣介石身邊開展工作較之這里更為順利，從心底里承認了他的共產(chǎn)黨員身份。新四軍已經(jīng)成立，毛澤東要求項英(李智 飾)鼎力協(xié)助葉挺。毛澤東得到上海淪陷的消息為之一驚，他意識到連南京也即將朝不保夕了。

對日軍來說，攻克首都南京一舉多得，不僅能削弱中國政府的號召力，還有助于徹底解決中國問題，于是另一個陰謀又在醞釀之中。汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)的夫人慫恿汪精衛(wèi)與日本談判，本就見風使舵的汪精衛(wèi)決定賣國求榮。

蔣介石準備通過第三方德國促成中日和談，而日軍方面正在爭取天皇的攻擊南京命令。又是一次會議，蔣介石終于知道了國聯(lián)和外交途徑根本靠不住，只能靠自己。日軍提出的和談條件簡直是喪心病狂，但已經(jīng)失去了民族脊梁的汪精衛(wèi)建議接受這些不平等條件，盡快跟日本人談判。