潘青子宴請(qǐng)李開源，還讓掐兒上了最好的酒來。他表示只要弓萬堂(尹鑄勝 飾)攻打驛馬川，他就會(huì)組織一群兄弟放火燒勒驛馬川。李開源稱攻打驛馬川是絕密計(jì)劃，決不能走漏風(fēng)聲，這一切他們故意讓掐兒聽得清清楚楚。

弓萬堂詢問冷山(左金珠 飾)既不貪財(cái)也不好而，到底圖啥。冷山表示他就是覺得離開了弓萬堂活不下去。弓萬堂表示只要?dú)⒘?role>楊烽火(周一圍 飾)就讓他做二當(dāng)家。要是國(guó)軍能打回來，他至少會(huì)是一個(gè)師長(zhǎng)。

冷山說起馬乘四(王安江 飾)開始吃草根了，弓萬堂覺得折磨夠了，讓冷山去結(jié)果了馬乘四的性命。冷山舉槍瞄了良久，終究沒有下得去手，只得對(duì)空放了一槍，回到了弓萬堂身邊，勸他稱恨也該散了。弓萬堂卻忽然想起楊烽火很可能從后山進(jìn)攻，讓白炮帶著一隊(duì)土匪加強(qiáng)后山的防備。與此同時(shí)，馬乘四終于通過挖草根的方式，扣動(dòng)了一塊大石頭，這塊石頭滾雷下去引爆了后山的雷場(chǎng)。弓萬堂連忙命人封鎖消息，并派主力守住后山。

掐兒火急火燎的來找楊烽火，將弓萬堂即將進(jìn)攻的消息告訴了他。宋毅(李茂 飾)得知李開源在潘青子那里后立刻就要去把他抓起來。他早就偵查出潘青子的大合江茶樓是特務(wù)的秘密聯(lián)絡(luò)站?，F(xiàn)在還準(zhǔn)備一舉將其殲滅。楊烽火表示必須要活捉，他又辦法讓特務(wù)開口。他帶著厲雪男(戰(zhàn)菁一 飾)和一隊(duì)八路軍戰(zhàn)士沖入了大合江茶樓，然而此時(shí)潘青子已經(jīng)偷偷逃走了?？上€是沒有被楊烽火抓了回來。

后山雷場(chǎng)被引爆，崩石嶺人心惶惶怕被兩路夾擊，弓萬堂也失去了固守崩石嶺的理由，當(dāng)即決定主動(dòng)出擊，兵分兩路，一路佯攻驛馬川，另一路直接攻擊八路軍在合江的營(yíng)地。還讓冷山下山去殺了掐兒。掐兒一死，會(huì)亂了楊烽火的心志，對(duì)他們的行動(dòng)有利。

楊烽火嚴(yán)刑逼供潘青子，質(zhì)問他會(huì)不會(huì)弓萬堂會(huì)不會(huì)進(jìn)攻驛馬川。潘青子表示弓萬堂明天晚上真的進(jìn)攻。然而潘青子卻抓住時(shí)機(jī)，突然用刀控制了厲雪男要逃跑，不過最后還是被楊烽火親手殺死了。厲雪男趁機(jī)親了楊烽火的臉頰，表示感謝。

宋毅懷疑潘青子說的肯定不是實(shí)話，他想找到潘青子的密碼本和電臺(tái)。正當(dāng)此時(shí)，崩石嶺的牛兄弟將崩石嶺后山雷場(chǎng)被炸，馬乘四身死和冷山下山的而消息統(tǒng)統(tǒng)告訴了楊烽火。楊烽火憤怒得表示一定要讓冷山有來無回。

冷山從林二(劉昌偉 飾)那里得知潘青子被楊烽火殺死的消息，異常憤怒，讓林二打探掐兒的行蹤。正當(dāng)此時(shí)，厲雪男前來通知林二，讓保民隊(duì)上街搜查冷山。林二稱崩石嶺一定有J細(xì)。他弄清楚后回來告訴冷山掐兒在店里，只有小能耐(王梁雙全 飾)一個(gè)人保護(hù)著她。冷山并沒有把小能耐放在眼里，囑咐林二千萬不要暴露身份，并告訴他弓萬堂即將進(jìn)攻驛馬川。讓林二別給八路軍當(dāng)槍使，而他自己則必須在今晚殺了掐兒。

楊烽火決定明天讓宋毅帶領(lǐng)隊(duì)伍從正面強(qiáng)攻崩石嶺，而他自己則帶人從馬乘四趟出來的后山抄弓萬堂的后路，拼了命也要講紅旗插在崩石嶺上。

夜里，冷山偷偷跟上了給楊烽火送飯的掐兒和小能耐，從背后射殺了兩人。