楊烽火(周一圍 飾)決定要離開驛馬川，便與他在驛馬川的朋友們一起聚餐告別。席間，宋毅(李茂 飾)對(duì)大面紅(梅瓊 飾)表示他正準(zhǔn)備去拜訪她，他知道大面紅和其他土匪不一樣，希望大面紅可以帶人下山加入共產(chǎn)黨。大面紅表示只要宋毅能留下楊烽火她就可以考慮此事。楊烽火表示他已經(jīng)答應(yīng)了弓萬堂(尹鑄勝 飾)無論如何都不會(huì)留下。
與此同時(shí)，化裝成八路軍的國民黨特務(wù)襲擊了轱轆屯的土匪還打死了紅襖娘娘。宋毅在席間得到偵查員匯報(bào)的這個(gè)消息非常震驚。張建齊(任志宏 飾)知道如果土匪們打著為紅襖娘娘報(bào)仇的旗號(hào)聯(lián)合進(jìn)攻，八路軍會(huì)很危險(xiǎn)。宋毅卻覺得如果這次能抓到真兇說不定壞事能變成好事。
楊烽火毅然決然地要離開驛馬川，宋毅將紅襖娘娘身死的消息告訴了楊烽火，想請(qǐng)他務(wù)必調(diào)節(jié)一下共產(chǎn)黨和大面紅的關(guān)系。恰巧此時(shí)給大面紅的小翠趕到，楊烽火連忙帶她去見大面紅。大面紅火急火燎地趕回了轱轆屯，見到紅襖娘娘的尸體忍不住痛哭流涕，惱怒的槍擊被打死兩名刺客尸體泄憤。楊烽火隨后趕到，大面紅終于露出了女人一面，抱著楊烽火哭訴不止。宋毅帶著部隊(duì)隨后趕到，他想大面紅保證兇手絕對(duì)不是共產(chǎn)黨，之前這伙人還刺殺過楊烽火。大面紅一聽這話決定相信他們，并和共產(chǎn)黨結(jié)成了同盟，一起查找兇手。
弓萬堂也得到了共產(chǎn)黨襲擊轱轆屯的消息，連忙召喚冷山(左金珠 飾)商議，他知道肯這些人肯定國民黨特務(wù)干的，決定讓大面紅和八路軍火并自己坐山觀虎斗。而楊烽火則派小能耐(王梁雙全 飾)告訴弓萬堂他查到兇手之后再離開驛馬川。弓萬堂不想讓楊烽火破壞了他的計(jì)劃，叮囑冷山把個(gè)人恩怨放下。
眼楊烽火一路循著追蹤發(fā)現(xiàn)兇手應(yīng)該還沒有過河，依然躲在山林里，連忙讓厲雪男(戰(zhàn)菁一 飾)通知宋毅組織人手進(jìn)山搜林。然而這片山林四通八達(dá)，再找下去根本毫無意義。楊烽火感覺這伙人肯定有陰謀，叮囑宋毅趕緊回驛馬川組織鄉(xiāng)民做保民隊(duì)，以守為攻守護(hù)好驛馬川。他自己獨(dú)自尋找那伙兇手的蹤跡，厲雪男帶著三名戰(zhàn)士跟上了他保護(hù)他安全。楊烽火趕走了他們，卻沒想到他們竟然被特務(wù)伏擊了。幸好楊烽火殺了回來才救下了厲雪男。兩名戰(zhàn)士犧牲，一名戰(zhàn)士受了重傷，楊烽火連忙將他背回了驛馬川。厲雪男受襲擊時(shí)發(fā)現(xiàn)了兇手正是軍統(tǒng)特務(wù)，宋毅決定要主動(dòng)出擊，并發(fā)動(dòng)群眾組織保民隊(duì)開展一場(chǎng)剿匪的人民戰(zhàn)爭(zhēng)。
姜云鵬(米學(xué)東 飾)與弓萬堂會(huì)面，弓萬堂詢問姜云鵬的特戰(zhàn)隊(duì)躲在哪里。姜云鵬表示他一直在策劃一個(gè)更大的計(jì)劃，如今萬事俱備只欠東風(fēng)，而且他的計(jì)劃不但和弓萬堂的并金計(jì)劃相符，而且還能一舉消滅共產(chǎn)黨。
楊烽火因?yàn)榧t襖娘娘的死心灰意冷，他回想起當(dāng)年紅襖娘娘拉隊(duì)伍抗日時(shí)候的威風(fēng)，日本人拿她都沒有辦法，感嘆自己人打自己人卻很有一套。楊烽火知道動(dòng)手的肯定是軍統(tǒng)想要抓到兇手并沒有那么容易。他現(xiàn)在有一種特別不好的預(yù)感，但他不相信這些人會(huì)和弓萬堂有關(guān)系。
驛馬川保民隊(duì)正式成立，宋毅任命鄉(xiāng)民林二(劉昌偉 飾)為保民隊(duì)的隊(duì)長(zhǎng)，林二熱情高漲得表示一定好好保護(hù)鄉(xiāng)親們。厲雪男找到楊烽火，想請(qǐng)他為保民隊(duì)搞點(diǎn)槍支彈藥。楊烽火答應(yīng)幫保民隊(duì)從大面紅那里找點(diǎn)槍支回來。沒想到大面紅竟然直接同意了送五十支槍和六百發(fā)子彈，而且沒有任何條件，只要能為紅襖娘娘報(bào)仇。楊烽火囑咐大面紅守護(hù)好貓耳山，他會(huì)親手弄死那些兇手為紅襖娘娘報(bào)仇。