貓耳山遭到弓萬堂(尹鑄勝 飾)的突襲被剿滅，大面紅(梅瓊 飾)也身中數(shù)槍生命垂危，察覺到不對的楊烽火(周一圍 飾)姍姍來遲，只趕上了見大面紅最后一面。大面紅身穿大紅的婚服死在了楊烽火的懷里。眾人埋葬了大面紅，侉子(張境佳 飾)要帶領貓耳山殘存的隊伍想要加入八路軍，然而宋毅(李茂 飾)卻表示共產黨不是報私仇的，楊烽火直言在這件事上，公仇私仇本來就是一回事！
馬乘四(王安江 飾)將這件事告訴了弓萬堂，弓萬堂知道馬乘四一直佩服楊烽火，他警告馬乘四自己被楊烽火害得家破人亡，不共戴天，在楊烽火和弓萬堂中馬乘四只能選一個。馬乘四明白他的意思，自然不會選擇楊烽火。
小能耐(王梁雙全 飾)從厲雪男(戰(zhàn)菁一 飾)哪里騙了些西藥給孫汝虞(張永健 飾)送了過來，表示想和孫汝虞學寫字。正當此時，偷偷潛入驛馬川的小財神(王義欽 飾)突然闖了進來，孫汝虞為了保護小能耐逃跑拼命抱住了小財神，小財神見追不上小能耐便殘忍的殺害了孫汝虞。楊烽火和宋毅得到消息震驚不已，卻也只能先安葬了孫汝虞。宋毅保證等共產黨解放了全中國后，他一定親自來把這個好消息告訴孫汝虞先生。
冷山(左金珠 飾)被小財神關在了起來備受折磨，小財神餓了他一陣子，然后拿出了一碗肉讓他屈服。然而冷山也算得上硬漢一條，寧死不屈。小財神沒奈何只能用刀刺傷了他的手發(fā)泄。小財神并不罷休，一直折磨冷山。很是享受這種感覺。不過小財神離開的時候卻都被八路軍偵查員發(fā)現(xiàn)并報告給了宋毅，宋毅仔細分析之后感覺小財神關著的肯定是冷山。他和楊烽火打算神不知鬼不覺的把冷山救出來。他覺得以冷山的性格如果自己回到崩石嶺肯定會回去帶人報仇打亂弓萬堂的計劃，而如果弓萬堂要是救了冷山卻覺得有能力安撫住冷山。所以宋毅打算等到弓萬堂進攻鍋盔店的時候在打他個措手不及。
蒯姥姥聽聞大面紅身死，貓耳山被滅的消息后猜到弓萬堂肯定馬上要對他們鍋盔店動手提醒小財神小心提防。小財神卻問起蒯姥姥到底是從哪把他撿回來的，蒯姥姥一聽這話立刻氣的咳嗽起來，小財神只得作罷。自從大面紅被滅了之后，一直派人盯著鍋盔店，小財神煩惱不已。蒯姥姥最終決定主動歸順弓萬堂，這樣弓萬堂能留下小財神一條命。然而小財神卻不愿意屈居人下，打算魚死網破，把蒯姥姥氣的夠嗆。蒯姥姥讓他先殺了冷山，然后再投降。
小財神給冷山吃了一點吃的，詢問冷山他們算不算朋友。冷山卻只顧上了吃肉并不理他。等到小財神走后，冷山才自言自語道他要是能活著一定殺光了鍋盔店所有人。宋毅和楊烽火偷偷摸上了鍋盔店，沖入了柴房中救下了冷山。兩人在臨走的時候驚動了巡邏的土匪。小財神聽到槍聲，連忙追了上去。
宋毅和楊烽火半路上將被蒙著面的冷山獨自留下，偷偷離開了。冷山還以為要被殺了獨自哭著求饒了好久，卻發(fā)現(xiàn)根本四下沒有人，連忙逃回了崩石嶺。他憤怒得找到猴子腿(張雍 飾)，讓他找齊人馬殺上鍋盔店。猴子腿勸不住他，只能順從的帶人跟隨冷山行動。
冷山瘋狂的帶著人馬從正面攻入了鍋盔店，弓萬堂得知之后，憤怒不已。馬乘四表示冷山被關了太久忍不住火氣也是人之常情，給冷山求情。弓萬堂最終決定親自出馬幫助冷山。
宋毅得知此事自之后，打算立刻集結隊伍也給冷山一個措手不及。小財神見大事不妙，要獨自一個人逃跑，蒯姥姥以他的身世為要挾，讓他帶自己一起走。