李淵(杜志國 飾)將木糧醇當庭杖斃，李淵當庭詢問眾大臣還有事情要奏嗎，張衡(吳有熙 飾)來見楊侑(楊博雄 飾)，楊侑請張衡救救自己，張衡告訴皇上，現(xiàn)在只有單位了，楊侑對此事情一口不答應(yīng)，說楊家的天下不能就這樣拱手讓人，張衡并說現(xiàn)在軍政大權(quán)都在李淵手里邊，現(xiàn)在如果想保住江山只能示弱。第二就是收買人心，刺殺李淵。張衡并對皇上說給他一個密旨，只要殺了李淵封王封侯。

李建成(喬振宇 飾)前來稟告李淵，說張衡前去見楊侑，并談了一個時辰，裴寂(趙建中 飾)等人也來見李淵，請李淵登基，李淵勸他們不要著急，蕭后還掌管著十萬大軍，現(xiàn)在誰登基就是自掘墳?zāi)埂?role>李世民(余少群 飾)說現(xiàn)在只有靜觀，等各路英雄兩敗俱傷時候，才是咱們李家出兵之日。劉大人想要給李淵送一些美女，遭到李建成的相擊。

李世民來宮門迎接齊王，常將軍急忙來迎接李世民，這是常將軍的女兒前來見他，并告訴常將軍說張衡張大人到府上拜訪了，并送來了大量的禮物，并告訴常將軍，張大人想要將自己送到皇宮做妃子。常將軍說自己寧可把女兒送到丞相府也不愿意讓自己女兒進皇宮活受罪。

齊王來到，李世民來迎接，齊王詢問李世民是否對太子之位有興趣，并詢問是否會跟大哥李建成爭太子之位，李世民說自己不會給李建成爭太子之位。齊王看上常將軍女兒，想要收到自己身邊做婢女。常將軍不從，齊王生氣想要懲治常將軍。李建成趕到及時趕到阻止了。李建成將常將軍女兒帶回了丞相府。

李淵跟自己夫人在談?wù)摾罱ǔ?，說李建成歲數(shù)不小了，應(yīng)該考慮一下他的婚事了，李淵說宮中的大臣們都在跟他提，都讓他回絕了，并說不想讓建成跟這些豪門成親。李淵將李建成的婚事拜托給夫人。這是李世民帶齊王拜見李淵，李建成將常將軍跟他的女兒帶來見李淵。李淵夫婦非常喜歡常將軍女兒，準備將其許配給李建成。李建成說自己不想娶常依云(蔣林靜 飾)。并告訴李淵自己非紅拂女(單薇 飾)不娶。李淵說這門親事是李母定的，如果不依就是不孝，并讓秦王去下聘禮。

李建成回到府中，告訴紅拂女自己父母給自己定了一門親事，并告訴紅拂女自己對父母說了非紅拂女不娶。李世民世叔來見李世民，說李建成掌管京城，李世民掌管軍隊，并說照此下去，李世民當太子事情就渺茫了，但是齊王到了，李世民機會也就來了。并說李世民抓住機會出征打幾個勝仗，太子位置十拿九穩(wěn)了。

李建成求裴寂給自己出主意，自己要娶了紅拂女，裴寂問李建成想不想當太子，并說李世民不是一個省油燈，并說李世民比李建成更知道怎么當太子。丞相為他訂婚，就不是不想讓他走王親擾亂政局。李建成還是想要裴寂幫忙說說自己跟紅拂女的事情。裴寂不愿意。說紅拂女是俠客將來是沒有辦法主持后宮的。