楊廣(趙文瑄 飾)帶張麗華(張瑞希 飾)跟如意視察大運河，皇后在江都主持大局，大臣們對于目前的政局建議不一致，有人主張固守江都，有人主張退守金陵，宇文化及(魏宗萬 飾)趁機攔下大權。皇后知道宇文化及親自調兵，王公公告訴皇后說宇文化及如果調兵出江都，那么他想什么時候反叛就什么時候反叛?；屎舐牶篌@出一身冷汗，急忙休書給皇上，讓他返還江都。

宇文化及來見皇后，說自己要見皇上，皇后攔下不讓見駕，宇文化及猜測皇上是不是不在，前往江南了，蕭后只好如實告知，宇文大人說自己要召開三省六部會議，準備調兵北上，皇后阻止，宇文化及執(zhí)意如此，皇后知道后果的嚴重性。宇文化及告訴眾臣說現在皇上到江南了，并擅自調動部隊北上。

皇上視察江南，從老百姓口中得知大運河對民生帶來的多大好處?；噬显诰萍衣牭奖娙硕荚谥淞R自己昏君?；屎笈蓙淼男攀拐业交噬?，并把江都的事情告訴皇上，說宇文化及已經調動了江都的兵馬，皇后并讓皇上前往金陵，自己會帶文武百官前往與之匯合。張麗華猜測宇文化及有要反叛之心。

皇上楊廣不辭而別，丟下了張麗華帶著如意走了，楊廣回到江都，皇后前來見駕，并說不是讓皇上留在了金陵，皇上告訴皇后自己死也不會錯過這次戰(zhàn)斗。并說最后一仗還是為李淵(杜志國 飾)打的，并說絕對不能讓宇文化及得逞。如意趁皇上不注意悄悄離開，皇上急命人追如意公主(孫耀琦 飾)。

宇文成都(張曉晨 飾)勸宇文化及不要造反，宇文成及說他癡情這樣，他不配做自己兒子，并告訴宇文成都自己攻下江都殺了楊廣，自己就可以做皇帝了，宇文成都告訴自己父親，大隋朝對他們宇文家不薄，咱們這樣做會造人唾罵的。并說自己也不想讓如意公主記恨自己一輩子。宇文成都進退2難。

如意前來見宇文成都，如意求宇文成都不要謀反，并說如果宇文家在謀反大隋朝就完了。宇文成都說自己也不想這樣，自己卻無能為力。并讓如意回去告訴皇上，說宇文成及馬上就要謀反了，讓皇上早做準備。宇文化及得知楊廣回到江都，決定3天后兵發(fā)他們老離開江都前去找李世明，并說宇文化及就是攻取江都也是一時的，大隋朝的江山最終還是要落在他們老李家手里邊。并說一定要給李世民(余少群 飾)生個兒子，好好教養(yǎng)，以后讓他做皇上。就算自己讓江山也不是讓給李淵，自己要把江山讓給李世民。