李元霸(李永林 飾)與秦瓊(蒲巴甲 飾)戰(zhàn)至幾個(gè)回合，隨后被秦瓊引到一片樹林中，秦瓊下馬與李元霸會(huì)面，李元霸則是態(tài)度友好叮囑秦瓊趕緊回寨休息。

隨后另一路盟軍開始攻擊李元霸，李元霸面對數(shù)千敵軍毫無懼色，揮舞二只大鐵捶打敵軍殺得哭爹叫娘。伍云召見狀沖到李元霸身邊與其匹敵，二招不到便敗給了李元霸，隨后斐元慶前來與李元霸迎戰(zhàn)，僅三招便敗下陣來。李元霸壓根不把裴元慶(葉祖新 飾)放在眼里，當(dāng)場扔下裴元慶又向其它地方進(jìn)發(fā)。所過之處皆是一片哀嚎之聲。

宋義公眼見自己的手下全部不敵李元霸，只得來向秦瓊求情，秦瓊便再次來到李元霸身邊，每次李元霸要出手傷人的時(shí)候，秦瓊便及時(shí)出現(xiàn)，李元霸一見恩公出現(xiàn)便立即停止戰(zhàn)斗，改而轉(zhuǎn)向別處。一來二去，李元霸回到了營中。

一日李世民(余少群 飾)與王世充(徐嘵東 飾)以及李元霸三人在院中觀賞瓊花，李世民當(dāng)場識破了瓊花暗含的玄機(jī)，隨后瓊花被一陣狂風(fēng)全數(shù)吹落地上，王世充見狀哈哈大笑聲稱是天意。

李元霸回到營中向楊廣(趙文瑄 飾)報(bào)告瓊花吹落地上的事情，楊廣聞言心中不快，當(dāng)場表示不會(huì)相信什么天意，接著又詢問李元霸是否相信天意，李元霸表示自己給皇帝一樣也不相信天意，楊廣聞言哈哈大笑。

王世充坐在府中，看著桌上的瓊花，心中感概萬千，最后，王世充將瓊花圖撕碎。緊跟著來了一個(gè)手下，向王世充透露可以造反的事情。王世充立即隨手下出門而去，不久之后便與鐵冠道人匯合，開始舉起大旗造反。楊廣聽聞王世充造反，當(dāng)場勃然大怒，喝令手下人必須除掉王世充。

李密(楊洪武 飾)滄落成一叫化老，一日在街上游蕩，一賣包子的老婦人見李密蓬頭垢面，遂好心的將李密叫到面包攤前，送了一個(gè)面包給李密，李密見老婦如此大方，當(dāng)場表示日后若有成就，一定會(huì)報(bào)答老婦，老婦則勸說李密前往瓦崗寨投奔程咬金(張衛(wèi)健 飾)。

李密根本不知道瓦崗寨是什么地方，一問之下才知道是一群義士聚集的地方，老婦還向李密透露，附近方圓百里的年輕人大多數(shù)都跑到瓦崗寨投奔程咬金去了。

隨后李密繼續(xù)在街上走動(dòng)，幾個(gè)官兵一見李密遂抓住李密不讓放行，李密聲稱自己姓楊，官兵頭領(lǐng)冷笑一聲手指旁邊墻壁上的告示，李密扭頭一看，告示上面的畫相正是自己。

程咬金等人攻打楊義臣(潘海臣 飾)，楊義臣雖然年紀(jì)老邁，武藝卻相當(dāng)了得，秦瓊與之匹敵亦討不到好處，裴元慶見狀便請求程咬金讓自己出馬與楊義臣戰(zhàn)斗。

與此同時(shí)，楊義臣在營中與一眾將士商議，準(zhǔn)備布下火雷陣擊殺裴元慶。