李元吉(石廷傲 飾)擔心李世民(余少群 飾)功高蓋主，唆使李建成(喬振宇 飾)上奏調(diào)回世民，收回他的兵權。李世民不想錯過良機，決定等攻下洛陽城再回去向李淵(杜志國 飾)請罪。

眼看洛陽城就要被李世民攻下，王世充(徐嘵東 飾)只好向各路大王相助，望他能速速起兵救助，竇建德(呂毅 飾)稱發(fā)兵五萬前去解圍。宋義王孟海公(汪堅辛 飾)則派他二位夫人出兵相助王世充。徐茂公(陳良平 飾)獻計逐個擊破讓四路兵馬不能會合，李世民派秦叔寶領一萬精兵攻打竇建德，幾個回合下來把竇建德手下殺死，把竇建德打傷。單雄信(李炳雷 飾)只好親自上陣，可是秦叔寶、羅成(張睿 飾)等人聽聞是單雄信叫陣，都不愿與他正面交戰(zhàn)，程咬金(張衛(wèi)健 飾)自請出戰(zhàn)，將單雄信擊退。王世充見形勢如此不利，正焦急之時，宋義王孟海公帶著他的兵馬到了洛陽城。孟海公派他的黑夫人(馬劍琴 飾)上陣，程咬金迎戰(zhàn)卻被黑夫人打的節(jié)節(jié)敗退，尉遲恭(趙帥 飾)趁機譏諷程咬金，程咬金不服激尉遲恭迎戰(zhàn)黑夫人，尉遲恭受激迎戰(zhàn)黑夫人，將黑夫人生擒回營。