裘美琪挺著個大肚子，估計這兩天就要生了。裘大炮(李大強 飾)打算棄城而逃，宋秋鳴去告知楊春早(李乃文 飾)一家，讓他們趕緊收拾家當離開。宋魯生(宋佳倫 飾)覺得宋家的根基就在濟寧，他哪兒也不去。楊春早趕緊去找黃子榮(鞏崢 飾)，他說裘大炮欲帶兵南逃，雖然他昨天才剛貼出安民告示，但那不過是為了穩(wěn)住民心罷了，濟寧城守不住，帶兵打仗的他如若不走，最后就只有死路一條。楊春早也不愿意走，這里有他滿屋子的書，人走了書就廢了。他和黃子榮一合計，跑去找裘大炮，可惜裘大炮知道他們來找自己準沒好事，一直把他們晾在外面。

黃子榮和楊春早到了別的地方等，攔下裘大炮的車，可兩人費口舌和裘大炮說了好一會兒，裘大炮還是沒改變主意。宋家管家金福(白紅標 飾)也和宋魯生提出要帶家眷去逃難，在這種情況下，宋魯生自然不能拒絕。黃子榮和楊春早便去找宋魯生，想讓他幫忙勸說裘大炮留在守城。宋魯生沒有拒絕，表示會好好考慮。眼下濟寧城群龍無首，老百姓們商量了一下，想讓黃子榮來帶領(lǐng)他們。老夫人重新把黃天楷落下的表交到黃子榮的手上，讓他帶著大家伙去干正事。與此同時，楊春早也已經(jīng)在招募士兵守城了。

侯立人(岳旸 飾)得知楊春早和黃子榮在募兵守城，他打算事不關(guān)己高高掛起，反正到時候日本人打進來，有黃子榮背鍋。日本人距離濟寧城僅有兩三天的路程了，宋魯生勸說裘大炮留下守城，裘大炮不僅不答應(yīng)，還說要帶走裘美琪和宋秋鳴。宋魯生不同意，就在這時，裘美琪要生產(chǎn)的消息傳來，兩人暫時擱下爭執(zhí)，跑去屋外焦急地等著。宋秋鳴子在門外念劇本給屋內(nèi)的裘美琪聽，好分散她的注意力。嬰兒響亮的啼哭聲傳出，裘美琪給宋家和宋秋鳴生了一個男孩，這是緊張的戰(zhàn)爭局勢下，為數(shù)不多的讓眾人為之高興的好消息。

裘美琪對門外的裘大炮說自己不走了，讓裘大炮保重。黃子榮和楊春早為參與守城的人記名，一片云(王媛可 飾)和櫻桃回來了，黃子榮驚喜加驚訝，即刻將一片云拉到一邊說話。后來一片云回黃家看老夫人，同她說自己在東北與日本人打仗的事。老馬試著問裘大炮，要不明天不走了。此時的裘大炮也很糾結(jié)，如果留下不走，濟寧城勢必是守不住的，他最后也只有死路一條。如果要走，可女兒裘美琪不愿意走，他又怎么能安心地離開。第二天，士兵們都不愿意離開，但上峰有令，他們必須保存實力，即刻撤離濟寧城。

宋魯生攜宋秋鳴、裘美琪和孫子來送裘大炮，裘大炮將軍令拿出來給他們看，多少有了一些離開的底氣，以后外孫子要是長大了，他應(yīng)該也會理解裘大炮的苦衷。宋魯生卻說，裘大炮是孫子正兒八經(jīng)的爺爺，不是什么姥爺。裘大炮有些發(fā)懵，一時不知道他這話是什么意思。