王懷遠(yuǎn)出城給梁鼎山(賈韻彤 飾)診治，言談中，梁鼎山告訴王懷遠(yuǎn)在他的領(lǐng)導(dǎo)下，虎旗軍已經(jīng)不只安于做土匪，梁鼎山更想帶著大家走上一條正道，但是苦于沒有方向，于是梁鼎山力邀王懷遠(yuǎn)加入虎旗軍，被王懷遠(yuǎn)嚴(yán)詞拒絕，一來是因為梁鼎山跟自己有殺父奪書之恨，二來自己也有家訓(xùn)不得為匪不得做官。二人不歡而散。

佐藤俊二(焦剛 飾)派秋野(朱酷 飾)去王懷遠(yuǎn)家搜捕，想盡快找到《火器醫(yī)鑒》，綁架了百會、涌泉做人質(zhì)，王懷遠(yuǎn)去找梁鼎山借兵。王懷遠(yuǎn)、大片刀(郭宏慶 飾)、侯七等人去找秋野救人，秋野逼王懷遠(yuǎn)交出古書，王懷遠(yuǎn)不從，就在秋野準(zhǔn)備把百會涌泉下油鍋的時候，大片刀、侯七突然出現(xiàn)救下他們，王懷遠(yuǎn)用“甩針”打瞎了秋野的眼睛，銀杏(徐囡楠 飾)耐不住等待，也去營救，結(jié)果為擋子彈被秋野打傷，失血過多。

王懷遠(yuǎn)帶著銀杏到田麥穗(張恒 飾)的仁濟診所治療，田麥穗診斷銀杏必須輸血，在場人員里只有侯七的血型與銀杏的匹配，侯七以為抽出血之后自己就會死，但是還是毅然愿意為銀杏輸血，王懷遠(yuǎn)看到侯七等人的義舉，非常感動。

趙化民(鄂勇林 飾)在這次事件之后，也開始勸說王懷遠(yuǎn)加入虎旗軍，讓王懷遠(yuǎn)非常不解，也有些動搖，趙化民就解釋虎旗軍并不是單純意義的土匪，而是一支有改造潛力的隊伍。

佐藤俊二告知田德貴(李成儒 飾)，王懷遠(yuǎn)跟虎旗軍勾結(jié)打傷打死日本人，讓田德貴嚴(yán)懲，田德貴命人抓捕王懷遠(yuǎn)，王懷遠(yuǎn)無處藏身，只好暫時離開濟南，王懷遠(yuǎn)把銀杏、百會、涌泉托付給田麥穗，自己跟侯七等人突圍。

田德貴親自帶人去田麥穗的診所抓人，為引梁鼎山出來貼出告示，如果梁鼎山三日之內(nèi)不自首，就殺了百會、涌泉。

虎旗軍所在的泰山敖來峰上傳來消息，剩余的虎旗軍除了忍受瘟疫的折磨之外，還再次受到了保安團(tuán)沉重的攻擊。這讓梁鼎山非常擔(dān)憂山上的弟兄們，梁鼎山交代侯七、大片刀他不在之后一定聽王懷遠(yuǎn)的指揮，將王懷遠(yuǎn)帶上山。梁鼎山趁王懷遠(yuǎn)不注意，打暈王懷遠(yuǎn)，獨自去找田德貴換人。梁鼎山在蟲草(楊人華 飾)帶著百會、涌泉走遠(yuǎn)之后，引爆手榴彈自殺。王懷遠(yuǎn)醒來得知梁鼎山所為，又愧疚又感激，把兒子托付給了趙化民之后跟大片刀、侯七準(zhǔn)備奔赴敖來峰。