王懷遠帶著虎旗軍離開了金水城，在趙化民(鄂勇林 飾)的勸慰下，耐下心慢慢的改造虎旗軍。虎旗軍正式加入到游擊隊，與原臥龍山游擊隊組成臥龍山游擊支隊。但是一直都存在著矛盾，虎旗軍的懶散，易怒，無組織無紀律等，都讓游擊隊的人看不慣。侯七等人也自視武藝高強看不上游擊隊。

國共合作期間，宋文清(付斌 飾)也暗度陳倉，偷襲出來尋找食物的谷子(劉一江 飾)跟大片刀(郭宏慶 飾)等人，還搶了虎旗軍的戰(zhàn)利品。王懷遠非常氣憤，不顧田麥穗(張恒 飾)和趙化民的反對，執(zhí)意進攻了宋文清的隊伍，宋文清跑掉了大片刀殺了一位國民黨副團長。戰(zhàn)斗中，虎旗軍俘虜了王涌泉(鄧為 飾)，王懷遠看到兒子跟了敵人，異常氣憤又難過，但是又無可奈何，眾人都勸王涌泉回頭，但是王涌泉已經(jīng)認定要跟著宋文清說國軍才是正規(guī)軍，侯七不忍王涌泉受罪，偷偷的放了王涌泉。

虎旗軍跟游擊隊因為這次偷襲徹底鬧翻，他也不滿上級對他的處分，帶著虎旗軍獨自離開了。而馬上，趙化民就得到消息，佐藤俊二(焦剛 飾)已經(jīng)開始了瘋狂的掃蕩，主要的目標就是王懷遠的虎旗軍。佐藤俊二跟田德貴(李成儒 飾)要圍攻王懷遠跟虎旗軍，把虎旗軍圍困在斷虎峽，刁四(陶海 飾)去找宋文清，讓他從后面斷了王懷遠的后路，宋文清答應。

王懷遠帶著隊伍趕路，田麥穗不放心王懷遠，一路追來，希望勸回他們，但是王懷遠執(zhí)意不回，因為不熟悉地形，侯七找來一個當?shù)乩相l(xiāng)當向導，殊不知這個老鄉(xiāng)就是田德貴派去的特務，特務將虎旗軍引入斷虎峽，谷子與丁五(尹治 飾)接頭帶消息趕來，王懷遠才猛然醒悟，讓田麥穗跟谷子前往小劉莊保護傷員跟家眷，虎旗軍在斷虎峽跟田德貴苦戰(zhàn)，派侯七向國民黨軍隊請求援助。

刁四帶人到小劉莊抓虎旗軍的傷員跟家眷，長大牙帶著銀杏(徐囡楠 飾)跟小芹菜逃走時，刁四已經(jīng)圍住村子，眾人暫時躲在地窖內(nèi)，但是刁四為了逼出他們，殘忍的殺害村民，強奸婦女，還殺死了小芹菜的爹張疙瘩(范玉星 飾)。