田麥穗(張恒 飾)告訴王懷遠(yuǎn)，趙化民(鄂勇林 飾)想跟他聯(lián)手一起拿下金水城，王懷遠(yuǎn)答應(yīng)配合，但是虎旗軍合并到游擊隊的事兒，王懷遠(yuǎn)還沒完全答應(yīng)。丁五(尹治 飾)和王懷遠(yuǎn)商量，他和滿天紅(吳丹佳佳 飾)在金水城里做內(nèi)應(yīng)，隨時打探日本人的動向。同時王懷遠(yuǎn)給了丁五一封密信，交代他如果自己遇到不測再打開。

侯七跟刁四(陶海 飾)抱怨說王懷遠(yuǎn)不把他的小姨子銀杏(徐囡楠 飾)許配給自己，刁四趁機拉攏侯七當(dāng)自己在虎旗軍的內(nèi)奸，為了能跟銀杏成親侯七最終答應(yīng)?；厝ズ蠛钇呔坪髞y性，非禮銀杏，被王懷遠(yuǎn)懲罰，侯七帶著傷投奔刁四，為了贏得佐藤的信任，侯七在虎旗軍的飯菜里下藥，王懷遠(yuǎn)等一干虎旗軍的人都被日軍俘虜，侯七擄走銀杏強迫她跟自己成親才考慮不殺王懷遠(yuǎn)，銀杏被迫答應(yīng)。

蟲草(楊人華 飾)找到趙化民跟田麥穗，第一時間把王懷遠(yuǎn)被俘的消息告訴了趙化民。

佐藤俊二(焦剛 飾)要挾王懷遠(yuǎn)交出《火器醫(yī)鑒》，王懷遠(yuǎn)堅決不交，遭遇日本跟南京政府交戰(zhàn)，佐藤俊二被緊急調(diào)走，田德貴(李成儒 飾)總攬大權(quán)。田德貴準(zhǔn)備瞞著佐藤俊二殺了王懷遠(yuǎn)。

侯七加入皇協(xié)軍之后，急著迎娶銀杏，在金水城買了一座宅子，邀請?zhí)锏沦F跟刁四等人都去參加。丁五跟滿天紅得知侯七叛變，非常生氣，但是滿天紅決定不要惹怒侯七，免得侯七跟刁四告密，而是讓丁五主動討好侯七，說在侯七婚禮上，他跟滿天紅會到場唱戲助興，侯七自然歡迎。