谷子(劉一江 飾)等在外面很快就占領(lǐng)山頭，蟲草(楊人華 飾)將虎旗軍大旗插上城頭向他們報信。與王懷遠(yuǎn)里應(yīng)外合制服崔老黑(李洋 飾)，救下了滿天紅(吳丹佳佳 飾)，也搶到了老鷹崮這個好地盤。滿天紅這才知道王懷遠(yuǎn)加入了虎旗軍。

夜間，崔老黑掙脫繩子，從密道逃下山去。

王懷遠(yuǎn)讓谷子侯七等人穿上崔老黑隊伍的衣服，打上他們的旗號，很快就制服了周圍山頭的土匪。丁五(尹治 飾)一直照顧著滿天紅，然而滿天紅的心里卻裝著王懷遠(yuǎn)。

王懷遠(yuǎn)得知后加緊訓(xùn)練虎旗軍，但是一直被經(jīng)費(fèi)困擾。馮一刀(包德磐 飾)則告訴王懷遠(yuǎn)他知道老旗主曾留下一批黃貨，地址就藏在金牌里，但沒有人能解的出來。滿天紅把自己所有的金銀細(xì)軟都交給了王懷遠(yuǎn)，王懷遠(yuǎn)不要，不過從滿天紅的首飾里看到了解開虎頭金牌的希望。

王懷遠(yuǎn)帶著虎頭金牌來到金水縣一家叫“金銀樓”的地方，讓金匠師父查看金牌藏著的秘密，但是一開始金匠也沒看出來。

劉炳才(牛立威 飾)為了讓田麥穗(張恒 飾)散心，帶著她出來逛街給田德貴(李成儒 飾)買壽禮，剛好碰到銀樓的伙計報案說有土匪，劉炳才帶人前去抓捕。王懷遠(yuǎn)等人看完出來，跟劉炳才正面沖突，還是突圍了出來。子彈打在金牌上，替王懷遠(yuǎn)擋住了。田麥穗看到是王懷遠(yuǎn)，說明了濟(jì)南的變故之后毅然要跟他走。劉炳財則因為田麥穗的逃跑被田大棒子破口大罵。