田德貴(李成儒 飾)投誠(chéng)佐藤俊二(焦剛 飾)，成了皇協(xié)軍，在佐藤俊二指揮下，進(jìn)攻金水。

虎旗軍成功將糧食運(yùn)到前線，只是戰(zhàn)事緊急，五十九軍病員困乏，調(diào)派不開(kāi)，王懷遠(yuǎn)主動(dòng)請(qǐng)纓，帶領(lǐng)虎旗軍替五十九軍駐守劉官莊，打擊日軍。誰(shuí)知這次的合作對(duì)象正是宋文清(付斌 飾)，宋文清不滿王懷遠(yuǎn)，要保存自己的兵力，王懷遠(yuǎn)則不惜兵力與佐藤俊二的隊(duì)伍正面對(duì)抗。

佐藤俊二派人去勸降王懷遠(yuǎn)，王懷遠(yuǎn)派侯七跟蟲(chóng)草(楊人華 飾)換上來(lái)使的衣服順著電話線摸到了佐藤俊二的大本營(yíng)所在。戰(zhàn)斗中，王懷遠(yuǎn)與宋文清多次意見(jiàn)不合，王懷遠(yuǎn)甚至干脆抓起了宋文清。侯七會(huì)日語(yǔ)帶領(lǐng)王懷遠(yuǎn)、大片刀(郭宏慶 飾)等人順利潛入，直接進(jìn)攻了敵人的指揮所。為取得了臨沂大捷立下大功。

刁四(陶海 飾)發(fā)現(xiàn)了滿天紅(吳丹佳佳 飾)和丁五(尹治 飾)也在城里，為了不引起刁四懷疑丁五說(shuō)跟王懷遠(yuǎn)早就翻臉，現(xiàn)在只是在金水城內(nèi)唱戲?yàn)樯?，騙過(guò)刁四，留在了金水城內(nèi)。

戰(zhàn)斗告一段落之后，傷員中有人患了壞疽，田麥穗(張恒 飾)治療的過(guò)程中與王懷遠(yuǎn)不期而遇，二人分外高興，但是因?yàn)閼?zhàn)斗中死傷慘重，以無(wú)暇過(guò)多顧及感情，二人相互鼓勵(lì)。蟲(chóng)草跟護(hù)士喜妞(韓丹彤 飾)也彼此都有好感。