尉遲文姬(顧語涵 飾)(伍宇辰檸 飾)向尉遲容(瑛子 飾)坦言這些年一直在妙善庵生活，還帶尉遲容來到尉遲寬(張林 飾)的墳前，向姑姑講述了這些年和父親在庵里的生活，雖然貧苦卻也溫馨，直到父女二人遇到剛回到長安就前來廟里祭拜的伽羅，尉遲寬一見伽羅就記起了往事，舊恨引起了病發(fā)當即身亡。仇恨讓姑侄二人將楊堅(陳曉 飾)伽羅視為尉遲家的克星，發(fā)誓要為尉遲家報仇雪恨。

楊麗華(宋欣佳怡 飾)面見太皇太后勸她改變心意，楊麗華雖不及母親伽羅聰明，但野心卻比伽羅大得多，對她來說讓宇文闡繼位自己當太后遠遠比讓楊堅繼位當公主更好。為了讓宇文闡順利登基，她不惜要殺了阿史那頌(海陸 飾)并嫁禍給楊堅，捏造一個楊堅為篡位逼死太皇太后被天下人唾罵的事實，這樣皇位還是宇文闡的，為了宇文闡的皇位多瘋狂的事她都能做的出來，說著就拿出匕首要刺殺阿史那頌，關鍵時刻茜雪替太皇太后擋下這致命一刀，阿史那頌逃過一劫。

阿史那頌倉惶逃出時迎面遇上伽羅，伽羅起初還不相信直到看到茜雪的尸體，遂追上麗華詢問緣由。麗華的口出狂言讓伽羅氣得打了她一巴掌，斥責麗華將皇位想得太過簡單，只知權力迷人卻不知這權力的背后需要多少心血和付出，而且楊堅從未篡位而是為了天下蒼生才勇于承擔起這個重任，隨后而至的楊堅也向女兒承諾一定會打造一個太平盛世證明給女兒看。但楊麗華仍心有不甘，當初為了保護楊家麗華犧牲了自己一生的幸福，如今卻連太后之位也要讓賢，她實在想不通。

楊堅登基為帝，伽羅也成了皇后，并把尉遲容叫來幫忙打理后宮之事，尉遲容考慮到只有留在宮中才有機會為父報仇，就答應了留下幫忙。伽羅和女兒麗華的嫌隙越來越大，為了卻女兒執(zhí)念伽羅將宇文闡從麗華身邊帶走交與阿史那頌撫養(yǎng)。伽羅還秋后算賬要治宇文珠(曦子 飾)當年出賣消息給宇文護(蔣愷 飾)的罪，楊瓚(方逸倫 飾)為保妻子周全主動自請貶為庶民，伽羅本來也是欲借此舉讓他們遠離這個是非之地，遂順水推舟放夫妻二人遠走。

楊堅一登基便將休養(yǎng)民生為第一要務，赦免囚徒減免賦稅，并命太子替天子出巡以安民心，楊勇(唐曉天 飾)在四叔楊爽(劉奇 飾)的陪同下開開心心地走了，但留守的楊廣(馬梓銘 飾)雖然嘴上不說心中卻憤憤不平，各方面都不輸楊勇的他只因是次子，不但當不成太子還自小被送入宮中作為質子受盡嘲諷，讓楊廣心中很是不平衡。

楊勇楊爽叔侄二人在途經(jīng)陜州時發(fā)現(xiàn)此地依然貧寒如故，詳細詢問下才得知旨意下達幾個月了，此地至今還未收到種子、耕牛等物資，便覺內有蹊蹺，楊勇遂命楊爽負責察明此事以便向楊堅復命。隋朝初建尚不穩(wěn)固，且前朝余孽仍在各地不斷生事，便有大臣向楊堅上書建議賜死阿史那頌和宇文闡以絕后患。