高旅長寡不敵眾，帶著弟兄們撤退了，延宗悔不當初，這一切都是因為他計劃失誤導致的，而高旅長也的確到了山窮水盡的地步，底下的兄弟們卻不愿撤退，他們紛紛沖上陣地和日本鬼子拼命，最后實在傷亡的太嚴重了，高旅長再也忍不住，他再次端起機關(guān)槍，在槍林彈雨中掩護兄弟們撤退。s山谷的炮火聲傳到了遠處，五兒(郭圣然 飾)所在的八路軍隊聽見了，因此毅然決然地帶著隊伍前去支援，八路軍的出現(xiàn)給了重創(chuàng)了日軍，給了高旅長他們喘息的機會。

五兒在戰(zhàn)火中找到了高旅長，高旅長受了傷，他終于喊了一聲爹，高旅長心都化了，他等了這么多年，終于等到了這一天，瞬間他似乎又有了力氣，父子倆攜手進入陣地，都說上陣父子兵，今天他們就要把小鬼子打個落花流水。由于有八路的幫助，高旅長和延宗他們反敗為勝，池田帶著僅剩的士兵回到了孝興。他徑直去了辦公室，準備打電話找援軍，沒想到佘小四卻帶著十幾個警員闖了進來，原來在池田外出打仗的時候，佘小四就已經(jīng)解決掉了留在縣城里的日軍，池田很是驚訝，也很懊悔，他這只老狐貍竟沒有發(fā)現(xiàn)佘小四是臥底！

池田震驚之際，延宗突然走了進來，因為日軍大敗，孝興城已經(jīng)基本上被我國將士奪回來了，現(xiàn)在只剩下池田一個人，延宗敬他是個好的軍事家，因此愿意與他光明正大的決斗，池田此時志氣以消，根本不是延宗的對手，只見延宗手握長劍一招便擊斃了池田，在池田死去的那一瞬間，延宗想到了很多人：不愿做亡國奴的老太太、為救自己而死的大師兄(賈宏偉 飾)、年紀輕輕就被殺害的高棒子(信鵬 飾)和招娣……而今天，自己終于為他們報了這血海深仇！

日軍被消滅了，孝興又恢復(fù)了平靜，隆太太又回到了隆家，本來以為隆家大宅已經(jīng)被日本人蹂躪的不成樣子，沒想到屋子里里外外卻十分干凈明亮，原來是她當日離去的隆家奴才下人們又主動地回來了。這時外面一陣吵鬧，原來是政府要懲處漢J，就在隆家的院子里，因為日軍一直在這里殺中國人，因此這次百姓們要漢J們也在這里血債血償。延宗和高旅長主持會議，百姓們也早就圍在了這里，看著當日在日軍手下為虎作倀賣國求榮的漢J們一個個被綁在柱子上，其中就有老漢J七舅爺(張黎明 飾)，七舅爺嚇得魂飛魄散，早沒了當日的趾高氣昂，他哭著求延宗放過他，但由于他的行為太惡劣了，連三叔公(張琪 飾)都懶得替他求情，百姓們也一個個喊打喊殺，群情激憤下幾個漢J被當場擊斃。接下來槍斃的是漢J特務(wù)隊隊長隆牢生(周駿超 飾)，原來牢生并沒有逃走，直到被抗日將士們抓到，隆太太看著自己從沒見過的孫子被綁上了柱子，眼里含著熱淚，看都不忍心看。

牢生真的很年輕，看上去手無縛雞之力，根本想不到他是殺了很多同胞的漢J，高旅長宣布槍斃立即執(zhí)行，瑛子突然沖了出來，她擋在牢生前面，替牢生辯解，因為只有她真正接觸過這個孩子，也只有她明白牢生是被日本人逼的，這一切都是日本人的詭計，該恨的是日本人而不是無辜的牢生！瑛子跪下來求孝興的父老鄉(xiāng)親給牢生一條活路，延宗還是堅持不殺牢生不足以平民憤，隆太太雖然心疼孫子，卻也不知該怎么救他，瑛子絕望了，也許牢生今天真的要償命，那么自己就替他受過吧，用自己的命抵了牢生的命，可是牢生卻突然說自己根本不是瑛子的兒子，這一切都是時少卿(劉智揚 飾)的謊言，瑛子的牢生早被時少卿扔進黃河了，自己不過是時少卿請來騙她的，瑛子呆住了，被女兒盼娣拉下了刑場。既然他不是牢生，那就沒什么需要顧忌了，延宗親自端起了機關(guān)槍對準牢生，就在這時，瑛子掙脫著跑上了刑場，擋在牢生前替他受了一槍！原來瑛子還是不忍心這個年輕人被殺，她堅信他就是自己的兒子牢生，就算不是，她也認定了這是她的兒子！

瑛子中槍重傷，高旅長立即叫來軍醫(yī)替她醫(yī)治，好不容易才把她救了回來，盼娣哭著告訴她，那孩子承認了，他就是牢生，剛才說自己不是牢生是不想連累瑛子，現(xiàn)在孝興的百姓都被瑛子感動了，紛紛請愿要放過牢生。瑛子躺在病床上，她真的累了，腦海里不住的想起過去的人和事，這半輩子竟也就這樣過來了……時光如梭，轉(zhuǎn)眼瑛子也已是滿頭白發(fā)，仍舊在那個祠堂里，她總是笑著的，盡管受了很多的磨難，可老天終究是厚待她的，她的人生已經(jīng)沒有什么遺憾了。

全劇終