延宗以大師兄(賈宏偉 飾)為例子振奮軍心，與此同時，高旅長苦守陣地，日軍炮火猛烈，我方戰(zhàn)士死傷無數(shù)，就快撐不住了，延宗很焦急，高旅長給他下達了一個軍令——死守祁家營地。

延宗和大師兄帶著民兵去了祁家營地，一陣沖鋒打退了部分敵軍，可是很快就又來了一撥，延宗他們也快支持不住了，延宗只好重新排兵布陣，回收彈藥救治傷員，不過總算守住了營地，晚上高旅長打電話給延宗勸他回來，他就這么一個兄弟，絕對不能讓他折在戰(zhàn)場上，可是延宗卻不愿意回來，他發(fā)誓一定要死守住營地。另一邊，池田正在為打不下祁家營而傷腦筋，他命令自己的部下明天中午前一定要打下祁家營。

晚上，延宗和他的民兵兄弟們連覺也不愿睡，就怕日軍突然攻陣地，然而日軍卻沒有打祁家營，而是圍魏救趙般的開始攻打高旅長的營地，一時間炮火連天，高旅長被打了個措手不及，可是更加讓人沒想到的是，高旅長的隊伍里竟然出了J細，他花言巧語把高旅長等人騙到了日本人設(shè)好的陷阱——s山谷。

高旅長帶兵到了s山谷，可日本鬼子早就埋伏在了那里，見高旅長和他的部隊落入了陷阱，立馬一聲令下，槍炮朝著他們打過去，而且敵眾我寡，高旅長他們臥在戰(zhàn)壕里毫無還手之力，高旅長這才意識到他們上了鬼子的當了，現(xiàn)在想逃走卻已經(jīng)晚了，池田勢在必得。另一邊，祁家營也受到了猛烈的攻擊，延宗為了救一個小士兵被打傷了，大師兄焦急萬分，眼看著槍彈也不夠了，延宗破釜沉舟，決定領(lǐng)著弟兄們和鬼子們拼刺刀，兄弟們也都拼了命，拿出一股子狠勁和鬼子們拼了，最終打退了那隊日軍。

高旅長和高棒子(信鵬 飾)還是沒能逃出池田的包圍圈，兄弟們義氣，決定舍命掩護高旅長逃出去，高旅長只能眼睜睜地看著自己的兄弟們被打死在眼前，然后萬般無奈地離開。另一邊，高棒子得到了消息，立馬帶著手下們?nèi)ピ雀呗瞄L，萬萬沒想到，半路上又遇見了一股八路軍，正是五兒(郭圣然 飾)和招娣所在的部隊，他們猜測肯定是友軍受到了日軍的攻擊，因此準備給予援助。

高旅長帶著幾個親兵逃了出來，可是池田依舊窮追不舍，高旅長發(fā)現(xiàn)自己還剩幾顆手榴彈，他想到了一句話“擒賊先擒王”，因此他決定用手榴彈炸死池田，日本人沒了首領(lǐng)，肯定會潰不成軍。另一邊，池田領(lǐng)著部下站在不遠處，他命令開槍，頓時一片槍林彈雨，所幸高旅長躲在石頭后沒有被打傷，池田見狀決定改變策略用花言巧語招降高旅長，高旅長知道他的心思，因此便故意虛與委蛇。五兒和他的戰(zhàn)友們在不遠的山頭上看到了這一幕，他們決定用炮彈來擊殺日本鬼子，解救高旅長，而高旅長自以為必死無疑，他并不害怕，而是抽出長刀讓手下殺了他，他寧死不做俘虜。