日本人圍住了延宗等人，大師兄(賈宏偉 飾)決定打頭陣，天寶延宗帶著隆太太和瑛子從東門逃走，可是仍舊無法突出重圍，延宗要大師兄帶著他們走，自己留下來攔日本鬼子，可是大師兄不愿意，因為延宗肩負的責(zé)任比他重要多了，而且那是他最疼愛的師弟，他怎么舍得讓師弟冒險？因此他以死相逼，執(zhí)意要留下來打掩護，延宗無法，只得帶著瑛子等人逃離出城，大師兄則撿起機關(guān)槍掃射著一撥又一撥的日軍，日軍見近戰(zhàn)不敵，便改扔手榴彈，十幾個手榴彈扔進隆家大宅把屋子炸塌了，大師兄也炸成重傷，日本人提著刺刀圍攻大師兄，大師兄寡不敵眾，被亂槍刺死，臨死前大呼：“值了！”一代草莽英雄，終是命喪賊手。

福叔拉著車裝作普通百姓出城，在關(guān)口日本人要檢查，還好佘小四及時趕來，說隆家遭到攻擊，讓他們趕緊去支援，這樣瑛子們才逃過一劫。另一邊，池田和時少卿(劉智揚 飾)帶著人去隆家查看，發(fā)現(xiàn)死了不少皇軍，萬氏一家也死了，池田怒不可遏，欲把延宗碎尸萬段，可是又想不到辦法引他現(xiàn)身，這時，七舅爺(張黎明 飾)這個老漢J又出來了，他獻上一條毒計：把孝興子弟軍的父母家人抓起來，一個一個的槍斃，隆延宗(于毅 飾)愛兵如子，自然不舍得他們遭此橫禍，肯定會回到孝興城！池田聽了很滿意，不顧時少卿的反對決定實行這個計劃，不僅如此，他還決定讓年僅十七歲的牢生接替隆喜功的位置，讓他主持槍斃大會！時少卿嚇呆了，他雖心狠手辣，可對牢生卻的確投入了感情，如今這個孩子才十七歲，怎么能逼著他做這種遭報應(yīng)的事？可是池田堅持如此，時少卿反對也沒用。

子弟兵的父母家人被成群結(jié)隊地抓到政府門前，牢生也惶恐著被帶到了這里，只見池田、時少卿和其他軍官正襟危坐，讓七舅爺告訴大家，這些人為什么會被槍斃？七舅爺急著在日本人面前顯擺，一個漢J卻裝的大義凜然，侮辱著延宗和那些子弟兵！池田又把牢生叫到臺前，不顧他的緊張與害怕，當(dāng)著所有人的面宣布他的身份：隆家的子孫隆牢生(周駿超 飾)！牢生愣住了，因為一直以來他都以為時少卿是他的親生父親，池田又逼著時少卿和所有人說清楚牢生的身世，時少卿頗于他的威脅，只好不情愿地提起了多年前的舊事，讓大家知道這牢生就是瑛子當(dāng)年在大牢里生下的繼宗的兒子，牢生一時無法接受，池田不顧他的情緒，命令他開槍打死子弟兵的家人。

牢生還是個孩子，他嚇得痛哭流涕，無論如何也不敢殺人，池田威脅說如果不殺自己就會砍下他的頭！說著他用手捉住牢生的手，領(lǐng)著他開槍打向人群，頓時呼啦啦死了一片，牢生已經(jīng)嚇呆了！儀式結(jié)束后，池田告訴時少卿，他決定讓牢生自己搬去隆家去住，時少卿不舍得，因為牢生從小到大沒離開過他，而且現(xiàn)在他情緒狀況不好，池田卻鐵石心腸，他就是要牢生傷心難過。此時延宗他們已經(jīng)得知了城里消息，知道牢生殺了他們的家人。子弟兵們紛紛怒氣沖天，一個個吵著要回去報仇，可是他們都是戰(zhàn)斗力不強的普通老百姓，沒槍沒炮的回去就是送死，要說傷心，延宗比他們更甚，可是為了他們的安全，延宗絕對不能讓他們回去，他向著老天發(fā)誓，自己一定會親手殺了牢生替他們報仇！

高旅長得知延宗要回城報仇，他也急了，直接命人把延宗綁到了軍營，不許他回去殺牢生，一來是危險，二來他殺了牢生，那么瑛子一定會傷心欲絕，這輩子也別指望瑛子原諒他！這些道理延宗怎么會不知道，可是錯了就是錯了，哪怕是他的侄子也是如此，他絕不會包庇他，高旅長還是不愿意放走延，他決定用自己的方法替延宗鋤J。高旅長招來自己的士兵，齊齊站在延宗面前向他敬禮，也告訴大家自己之所以綁了他是因為隆家少爺(曲亮鵬 飾)牢生當(dāng)了漢J，他急著去報仇，但是自己不能看著他去送死，所以只好綁住他，自己替他去鋤J，士兵們聽了，都同意高旅長的做法，他們愿意獻出自己的命來幫助延宗。

高旅長決定抓鬮選出一個人進城去殺牢生，要是能活著回來就連升三級，最后盼娣抽到了那張紙條，她沒有聲張，心里其實很矛盾，因為她的肚子里已經(jīng)懷了孩子。另一邊，隆太太這些日子一直在蘑菇鎮(zhèn)瑛子那里住著，瑛子照顧著她的生活起居。