延宗混進了山寨，正巧看見鬼見愁(杜玉明 飾)氣沖沖地從新房里出來，延宗等他走遠了，再悄悄地潛進屋子里，給瑛子松綁帶她離開，另一邊，鬼見愁去大首領云中鶴(王奎榮 飾)屋里去商量事情，云中鶴得到消息說隆家老太太竟然從匪寨里完好無損的又回到了隆家，這事實在蹊蹺，因為當時是鬼見愁親手解決的隆老太太，大首領心里已經(jīng)起了一些懷疑，他又把話題轉(zhuǎn)到了瑛子身上，他說瑛子好不容易逃了出去，為什么放著二少奶奶不當，卻又回山寨當土匪媳婦？鬼見愁臉色一變，隨即又說自己沒那么笨，他知道瑛子不是回來給他當媳婦的，他正在想辦法殺了她，云中鶴聽他這么說，心里稍微放心了一點，小心起見，他準備和鬼見愁去審審瑛子。

鬼見愁帶著云中鶴去了新房，可房里早就空空如也，他立馬猜到有J細上山救人來了，立馬派人去追。此時，延宗已經(jīng)帶著瑛子逃到了后山上，兩個人準備攀藤蔓下去，可瑛子還記著老太太的任務，她不想現(xiàn)在走，也不想拖累延宗，可延宗用刀抵住自己的脖子，如果瑛子不走，他就死在她眼前，瑛子沒有辦法，只好和他一起攀上了藤蔓。兩個人剛到懸崖的一半，鬼見愁他們就追上來了，一群人舉著槍對著懸崖開火，延宗和瑛子緊緊相擁，一橫心便跳了下去。這時，大頭領也帶著人追上了懸崖，他越來越懷疑這一切都是鬼見愁在搞鬼，一個小土匪又添油加醋，說今天碰到一個臉生的馬匪，自稱是鬼見愁的遠方親戚，鬼見愁當場否認，為了泄憤還殺了那個土匪，此舉無疑火上加油，云中鶴當場暴怒，命人把鬼見愁抓起來。另一邊，延宗已經(jīng)帶著瑛子逃進了小樹林，碰到兩個落單的馬匪，延宗和瑛子合伙解決了他們，但瑛子的腿卻受傷了，延宗要背她離開，她一方面覺得男女授受不親，一方面又怕連累延宗，因此不愿意讓他背，可延宗也是個脾氣倔的，不讓她背他就不走了，瑛子最終還是妥協(xié)了。

兩個人終于熬到了天亮，遇見了佘小四帶著幾十個警察找上了山，延宗很高興，派了幾個人送瑛子回家，自己則留下和剩下的警察剿匪。另一邊，云中鶴抓了鬼見愁，鬼見愁的手下不干了，尤其是對鬼見愁忠心耿耿的母夜叉(朱曉鵬 飾)，他當場就和其他的弟兄們商量了，準備立刻去營救鬼見愁，反了云中鶴！一行人救了鬼見愁后立馬開槍攻進了云中鶴的寨子，打傷了很多他的手下。土匪們起內(nèi)訌，槍聲連山下的延宗等人都聽得一清二楚，延宗意識到瑛子的反間計起作用了，現(xiàn)在就是他們攻打七十二寨的最好時機，他帶兵埋伏在七十二寨外，準備等云中鶴和鬼見愁打得兩敗俱傷時再坐收漁翁之利。

七十二寨頓時硝煙彌漫，傷亡慘重，云中鶴指責鬼見愁把J細引上山，鬼見愁又翻舊賬說當時自己下大獄云中鶴卻不去救他，兩個人越說越氣，鬼見愁先撕破臉開了槍，他和云中鶴這么多年的交情，今天就算是斷了。延宗看著時機差不多了，一聲令下，帶著幾百個警察奔進了山寨，直到這時，云中鶴和鬼見愁才明白自己中了延宗的反間計，可此時他們身邊的弟兄們都死的差不多了，云中鶴懊悔不已，覺得對不起鬼見愁，想用命掩護他逃走，可鬼見愁也算個有血有肉的漢子，他不忍拋棄云中鶴，兩個人便都不離去，而是留在山上和延宗對抗到底！

延宗等人勢如破竹，大獲全勝，把云中鶴逼進了絕境，云中鶴到底是當了多年山大王的，明明慘敗卻依舊氣場十足，他舉槍要為兄弟們報仇，延宗等人便開槍打死了他，最后清點人數(shù)，發(fā)現(xiàn)少了鬼見愁和他的幾個手下，延宗追到后山后發(fā)現(xiàn)他們已經(jīng)從懸崖邊逃跑了，不過窮寇莫追，他們這次已經(jīng)算是大獲全勝了，為患多年的七十二寨終于被解決了，延宗看這七十二寨一片的土地還不錯，便決定把這里的土地分給那些窮苦的百姓。延宗大破匪寨的消息很快就傳遍了全城，連萬專員(呂一丁 飾)都忍不住夸他青年才俊，推舉他當孝興的縣長，大少奶奶急得跳腳，萬專員卻罵了她一頓，原來他還是存著壞心思的，他知道七十二寨的土匪不會被殺盡，總會跑掉一兩個，他們可是有仇必報的人，肯定會來報復的，誰在孝興當縣長誰就是下一個死的鬼！他勸大少奶奶和他一起走，大少奶奶卻不舍得隆家的家產(chǎn)，最后兩兄妹也撕破了臉。

延宗大破匪寨，成了全孝興的英雄，他騎著高頭大馬，在眾人的簇擁下回了城，然而他沒有想到，鬼見愁和母夜叉夜貓子(郭濤 飾)三人都逃了出來，他們已經(jīng)進了城，母夜叉報仇心切，在弓箭上涂滿了毒藥，準備當街取了延宗的命。他一箭射中了延宗的脖子，頓時街上一片大亂，還好延宗沒事，原來他早就想到鬼見愁會報復，因此他故意高頭大馬匹紅掛彩的游城，就是為了引馬匪們出來，不過他提前做好了防護，因此箭傷不了他，大師兄(賈宏偉 飾)一路追著母夜叉，兩人倉皇逃竄。