載鷙拿著小富貴(甘露 飾)的手鐲，他隱約感應(yīng)到小富貴并沒有死，便和黃飛鴻(鄭愷 飾)一路尋找過去，兩人尋尋覓覓，終于找到了小富貴，可是她已經(jīng)氣息奄奄，命懸一線，而華生不見蹤影，只有櫻花夫人(金夢陽子 飾)得意洋洋地站在那里。黃飛鴻怒不可遏，與櫻花夫人展開了相當激烈的戰(zhàn)斗，雙方打得天翻地覆，你死我活，櫻花夫人非常擅長使用暗器，黃飛鴻縱然身手不錯，也險些遭到毒手，但最終還是占了上風(fēng)，櫻花夫人見形勢不妙，便趕緊逃跑，而小富貴躺在載鷙懷里，香消玉殞。

載鷙抱著小富貴，感到無限悲傷，他痛哭流涕，和黃飛鴻一起將她火化。當小富貴的身體被火焰吞噬時，無數(shù)細如牛毛的武器飛了出來，自動凝聚到載鷙手腕的手鐲上。原來，小富貴家族世代守護著血滴子，而血滴子的零件已經(jīng)化整為零，與每個血滴子傳人的血肉融為一體，當小富貴的身體不復(fù)存在，這些零件便匯集到主人的手鐲上，以后便只有載鷙可以使用，能夠產(chǎn)生無窮的力量。

載鷙將信將疑地看著手腕，小富貴的手鐲已經(jīng)牢牢地固定在手上，他朝著一棵樹發(fā)力，沒想到威力巨大，載鷙心中下定主意，從此以后，自己與小富貴便不離不棄，彼此融為一體。而在不遠處，柳華生(李浩軒 飾)偷偷注視著一切。黃飛鴻忙完這一系列事情，回到寶芝林，發(fā)現(xiàn)病人們都在等待自己，他們的病情已經(jīng)好得差不多了，都對黃飛鴻和柳華生感激涕零，然而這些無辜的人哪里知道，就是柳華生給大家下了毒，才引發(fā)疾病傳播。

此時，黃飛鴻聯(lián)想到前前后后，他對柳華生產(chǎn)生了懷疑，但是對于這個好朋友，黃飛鴻還是希望自己只是想太多。這晚，櫻花夫人宴請多位日本間諜，因為這些間諜已經(jīng)失去了利用價值，她故意在酒中下毒，以便將沒打探到大清秘密的責(zé)任，都推卸到死去的間諜身上。櫻花夫人的陰險用心令人發(fā)指。

梁寬(張植綠 飾)和豬肉榮(張殿倫 飾)則熱情地請黃飛鴻吃飯，兩人還抱住他的大腿，非要黃飛鴻收自己為徒不可，黃飛鴻哭笑不得，只好答應(yīng)。晚上，幾個人喝得酩酊大醉，十三姨也醉意朦朧，她非常勇敢地吻住了黃飛鴻的唇，梁寬和豬肉榮趕緊閃開，留給他們獨處的空間。

第二天，黃飛鴻告訴黃麒英(呂良偉 飾)，自己打算和十三姨擇日成婚，因為自己吻了十三姨，所以必須要負責(zé)，十三姨在一旁聽著，心里難免有點失落，原來黃飛鴻只是想負責(zé)。黃麒英拿著黃飛鴻和十三姨的生辰八字，去找算命的神婆，結(jié)果得知十三姨的八字十分陽剛，正好能制得住黃飛鴻，兩人十分合適。黃麒英不禁眉開眼笑，十分高興。

為了討十三姨歡心，黃飛鴻在梁寬和豬肉榮的幫助下，在清風(fēng)嶺布置了浪漫的蠟燭。等到十三姨來到時，黃飛鴻便站在心形蠟燭的中間，深情款款地告白。就在這時，忽然傳來一陣毛骨悚然的聲音，原來是打更人阻止他們隨便點燃火燭。無奈之下，黃飛鴻只好熄滅了蠟燭，匆忙去追十三姨，然而卻被捕獸夾夾住了腳，黃飛鴻強忍疼痛，發(fā)自肺腑地向十三姨說了一通肉麻的情話，十三姨這才徹底打消了心里的疑慮，與黃飛鴻擁抱在一起。

德海澤(海陸 飾)給大家留下了一封信，然后離開了廣州，去上海見外公，準備與外公一同奔赴法國。黃飛鴻感慨道，德海澤就這么悄無聲息地走了。黃麒英心不在焉，一副失魂落魄的模樣，黃飛鴻便鼓勵他去勇敢追求挽留德海澤，聽了兒子的勸告，黃麒英猛地一拍桌子，起身去追。黃麒英捧著玫瑰花趕到碼頭，卻看見一個優(yōu)雅的法國男子在擁抱德海澤，他醋意大發(fā)，趕緊上前，向德海澤深情表白一番。