彭德懷(董勇 飾)在青樓喝酒時，驚覺唱曲的清倌月月紅居然同他曾經(jīng)的戀人瑞蓮長得極為相像。瑞蓮在彭德懷當年落魄時救助他，兩人在相處中生了情誼。彭德懷在離鄉(xiāng)前答應要回去娶瑞蓮，不料等他回去后卻得知她家中生變的消息，瑞蓮的父母要把她賣給一個七十歲的老地主，瑞蓮走投無路便跳崖自盡了。雖時隔多年，但此事依舊是橫在彭德懷心間的一道疤。

周磐見彭德懷似乎對月月紅感興趣，便借故離開，讓他同月月紅相處。彭德懷在詢問月月紅的家境后，提出要贖她出去。老鴇聽到彭德懷要贖月月紅出去后，開出兩百塊大洋的贖身費，彭德懷一口答應。

回家后，彭德懷跟劉坤模道明了月月紅的情況后，告訴她自己想要兩百大洋為月月紅贖身，同時也道明自己準備將月月紅當妹妹看。劉坤模便拿出了自己的首飾，來湊夠贖身的錢。

湘軍軍官金瑞龍(傅勇 飾)來到青樓，看上了月月紅，不顧老鴇的阻攔要破她的身。好在彭德懷及時趕到，救下了月月紅。金瑞龍雖一時認慫離去，但心中很是不忿，便在離開前讓老鴇對彭德懷提價。老鴇依言把贖身錢提到了四百大洋。

以彭德懷的火爆脾氣怎能忍受老鴇的無端敲詐，他當場便叫來了手下的兄弟把青樓給砸了，嚇得老鴇將月月紅的賣身契雙手奉上。月月紅見自己得到自由，很是感激彭德懷，向他提出要以身相許，卻遭到彭德懷婉拒。彭德懷的恩情實在無以為報，月月紅只能跪下磕頭以示謝意。

次日，周磐因彭德懷砸青樓的事把他叫來談話，并告訴他老戴因倒賣軍火被撤了團長的位置，那一團的團長位置本決定是他，偏生讓此事給攪黃了。見周磐為自己費的一番心血被浪費，彭德懷也很是愧疚，便向他保證自己以后會聽從指揮。

隨后，彭德懷同段德昌(曹力 飾)見面，段德昌告訴他省委領(lǐng)導見到他的入黨申請書很是高興，而彭德懷則告訴段德昌自己很是贊同共產(chǎn)黨的革命理論。

與此同時，金瑞龍正用金銀賄賂周磐，想得到一師一團團長的位置，并在周磐面前大肆詆毀彭德懷。見周磐不為所動，金瑞龍只能無奈離開。

周磐前去見軍長何鍵，提出要讓彭德懷當新團長，怎奈何鍵對彭德懷觀感極差。周磐見此，只能轉(zhuǎn)而提起向何鍵手里的漢陽兵工廠要兵器的事，何鍵爽快答應。

彭德懷在查看新應征入伍的新兵時，意外地看到了炳生。彭德懷氣憤之余，忙把炳生揪到郭德云墓前，再三向他強調(diào)不許他當兵。炳生見此也不急，靠著抖機靈讓彭德懷最終答應了他當兵的事。

1927年4月12日，蔣介石(馬曉偉 飾)突然發(fā)動反革命政變，血腥屠殺共產(chǎn)黨人，大革命失敗了。

周磐找彭德懷商談自己是否應該宣布擁蔣，彭德懷則建議他堅決反對蔣介石。目前，武漢獨立第十四師師長夏斗寅已經(jīng)宣布擁蔣，同葉挺(王卓 飾)部隊打起來，彭德懷就此建議他們趕赴武昌，配合葉挺作戰(zhàn)。但何鍵已經(jīng)給周磐下達了要進駐武昌的命令，配合二十軍軍長楊森部到城陵磯一帶待命，彭德懷無奈，只能接受上頭的指令。

從周磐處離開后，彭德懷偶遇化為普通路人的段德昌，他向段德昌抱怨周磐的膽小怕事，并告訴段德昌自己已經(jīng)認定了共產(chǎn)黨。

隨后，周磐來找彭德懷，告訴他已被選為一團團長，并將申請到的一千兩百塊大洋升職費交給了彭德懷。彭德懷很是高興，打算將這筆錢用在團里救濟士兵。待彭德懷離開后，周磐的妻子警告周磐彭德懷只是個白眼狼，周磐煩不勝煩，惱怒離去。

正當彭德懷新官上任樹立威嚴之際，共產(chǎn)黨省委派來的同志張匡為掩人耳目，聲稱為彭德懷的表弟，來找彭德懷談話……