張有財(徐愛民 飾)倒地前一鋤頭砍倒了小貨郎(張博 飾)，小貨郎死前發(fā)出了信號，放了一把火。

槍聲和火光警示了黑馬團(tuán)，前去救援鄉(xiāng)親，這時，日軍飛機(jī)已經(jīng)開過來，炮聲密集，情況十分危險。溫儷涵和馬瑛嫀(管樂 飾)落到后面，龍飛(連奕名 飾)回轉(zhuǎn)頭找到她們，讓她們上了旋風(fēng)，自己被飛機(jī)追擊，跳入井中。

韓德功(黑子 飾)及尕馬子(李潤成 飾)他們帶著大部分百姓逃到樹林，聽說龍飛還在戰(zhàn)場，立馬回頭尋找，正擔(dān)心兇多吉少時，旋風(fēng)帶著他們來到枯井邊救出了龍飛。此一役，由于敵人飛機(jī)出其不意強(qiáng)攻，黑馬團(tuán)遭到前所未有的損失。

南薺莊大捷，韓德功在魯安戰(zhàn)區(qū)長官會議上受到表彰，他在會議上大肆譴責(zé)軍統(tǒng)不作為，致使鬼子特務(wù)指引目標(biāo)，太平莊和黑馬團(tuán)遭到轟炸，損失慘重。軍統(tǒng)齊州站鄭昱閩(王潮 飾)站長報告獲得情報：日本華北特務(wù)機(jī)關(guān)長、日本高級特務(wù)吉野(霍藝峰 飾)少將秘密潛來齊州，此事一定是吉野所為。站區(qū)司令部向鄭昱閩下達(dá)了刺殺吉野的命令，鄭昱閩請韓德功協(xié)助，韓德功激憤難消，大罵鄭昱閩。

龍飛認(rèn)為吉野必須除掉，軍統(tǒng)做不到，而地下黨可以做到，韓德功只想為死去的兄弟報仇，不管其他。馬瑛嫀偷偷站在窗外聽到了他們的談話。

韓德功向鄭昱閩提出條件：聯(lián)手暗殺一事必須以龍飛為總指揮，行動聽從指揮。鄭昱閩只要向上級交差，無有不可。

龍飛秘密聯(lián)系了溫儷涵，讓她向上級傳達(dá)刺殺吉野一事。上級很快回復(fù)，可動用最秘密的內(nèi)線，一定要除掉這個罪大惡極的大特務(wù)，由溫儷涵作為聯(lián)絡(luò)員。而馬瑛嫀表示要參加這次行動，龍飛拒絕了。

龍飛和溫儷涵假扮夫妻便裝來到齊州旅司令部，找到齊州皇協(xié)軍第三旅中隊(duì)長劉漢良(孫殿龍 飾)，此人是我軍地工人員，了解到魯南會館是吉野的落腳點(diǎn)，特務(wù)隊(duì)長沈權(quán)齋(穆懷鵬 飾)雖是忠心漢奸，卻為人貪婪，于是由“表哥”劉漢良引薦，給沈權(quán)齋送了重禮，搭上吉野，稱自己名洪富貴，曾是韓主席手下少校營長，在韓主席棄城南逃后在小南山拉起一百多人的隊(duì)伍，想投靠日軍，吉野答應(yīng)收編，卻扣下溫儷涵。

龍飛不愿溫儷涵涉險，要改變方案，鄭昱閩不同意，主張立即行動。龍飛決定單獨(dú)行動，趁吉野檢閱小南山隊(duì)伍在魯南會館刺殺，趁機(jī)救出溫儷涵。

吉野并未將龍飛放在心上，他讓沈權(quán)齋籌辦祝捷會，大肆渲染日軍重創(chuàng)黑馬團(tuán)，對外宣傳自己會親自加，想引出齊州地下對抗組織。鄭昱閩要趁此機(jī)會刺殺，龍飛和韓德功卻認(rèn)為是陷阱，實(shí)施原計劃。鄭昱閩離開時遇到馬瑛嫀，說馬瑛嫀是刺殺吉野最佳人選。

龍飛和韓德功詳細(xì)制定了作戰(zhàn)計劃，韓德功一定要帶人接應(yīng)。龍飛順利通過了劉漢良的檢查，沈權(quán)齋卻帶他們參加祝捷會。他們發(fā)現(xiàn)了馬瑛嫀也進(jìn)入了會館，擔(dān)心出事。