于華濤(王坤 飾)和蘇少波(區(qū)寧 飾)代表陜甘邊游擊隊(duì)南塬支隊(duì)對(duì)傷害老百姓的黃三處以槍決，老百姓聽到這一決定紛紛報(bào)以熱烈的掌聲，黃三此時(shí)真覺得怕了，哭喪著讓王大個(gè)(黃金盛 飾)子幫自己想想辦法，但為時(shí)已晚。王大個(gè)子認(rèn)為救不了黃三是李志遠(yuǎn)(張粟 飾)和梁冬梅(呂一 飾)不給自己面子，他發(fā)誓此事沒完。

民團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)錢昆窯廠失利后一直耿耿于懷，此仇不報(bào)非君子，這天他帶著七八十個(gè)手下向窯廠撲去。

王大個(gè)子帶著眾兄弟決定脫離共產(chǎn)黨，找個(gè)山頭再好好風(fēng)流快活去，香香質(zhì)問丈夫這是想干啥，王大個(gè)子說自己這么多年從未忤逆過妻子，但這一次他讓妻子必須聽他的，說完一使眼神讓左右的人把香香給脅持了。

王有亮(王鋮 飾)為了掩護(hù)共產(chǎn)黨撤退被錢昆抓捕擊斃，為了替王有亮報(bào)仇，游擊隊(duì)埋伏在錢昆回鎮(zhèn)上的必經(jīng)之路伏擊他，成功將錢昆擊殺。

紅軍根據(jù)地的不斷擴(kuò)大引起了國(guó)民黨反動(dòng)派的注意，準(zhǔn)備派兵圍剿，組織上決定將附近幾支游擊隊(duì)匯集到照金附近，由于華濤和蘇少波帶一部分人先走，南塬的工作就交給梁冬梅和李志遠(yuǎn)，讓他們一定要小心敵人的重兵圍剿。

國(guó)民黨派出了一個(gè)營(yíng)的兵力圍剿南塬村，他們限梁冬梅和李志遠(yuǎn)一日之內(nèi)投降，否則將南塬村夷為平地，雞犬不留。領(lǐng)頭的軍官赫然是秦懷文(姬他 飾)和江流(馮碩 飾)。梁冬梅一時(shí)不知該如何是好，李志遠(yuǎn)卻一臉的輕松，似乎早就成竹在胸，說是敵不動(dòng)我不動(dòng)，敵動(dòng)了我才知道怎么動(dòng)。雙方一言不合就開打，但游擊隊(duì)的兵力只有對(duì)方的五分之一，兵器的火力也不是對(duì)方的對(duì)手，李志遠(yuǎn)拼了自己被捕，讓梁冬梅去抄了國(guó)民黨的指揮部，李志遠(yuǎn)和秦懷文分別成了對(duì)方的俘虜，最終梁冬梅和江流商定雙方指定地方交換人質(zhì)。

雙方約定中午十二點(diǎn)村頭廣場(chǎng)交換人質(zhì)，就當(dāng)志遠(yuǎn)和懷文相對(duì)而行就快交身而過時(shí)，李志遠(yuǎn)突然一把抓住秦懷文的胳膊，笑著說他舍不得懷文哥，說完抱著秦懷文縱身一躍，一起跳入旁邊事先挖好的陷阱內(nèi)。這是在開戰(zhàn)前李志遠(yuǎn)設(shè)下的一計(jì)，名曰“請(qǐng)君入甕”。江流看到團(tuán)長(zhǎng)秦懷文又重新落入對(duì)方手中，再也不敢輕舉妄動(dòng)，只得帶兵后撤。

有了秦懷文這塊護(hù)身符，梁冬梅和李志遠(yuǎn)帶著部隊(duì)一隊(duì)來到照金革命根據(jù)地都平安無事，李志遠(yuǎn)親自解開了綁在秦懷文手上的繩索，他說他們從沒有想過要傷害大哥，但拜托大哥回去千萬不要傷害南塬村的百姓。

來到蘇區(qū)于華濤出任陜甘游擊總隊(duì)副總指揮，于華濤對(duì)李志遠(yuǎn)說組織上決定向他們頒發(fā)“模范夫妻”的稱號(hào)，李志遠(yuǎn)連忙推辭，說他們結(jié)婚是為了完成任務(wù)當(dāng)不得真，但于華濤說他們倆人根本就是天生一對(duì)。

梁冬梅和李志遠(yuǎn)在蘇區(qū)帶領(lǐng)群眾一起熱火朝天地建設(shè)根據(jù)地。梁、秦、李三家也終于在歷經(jīng)磨難后在西安再次相聚在一起。