小云和寒秋請人翻蓋學堂，閑談中寒秋承認自己喜歡春子(毛林穎 飾)，小云傷心不已。孟來財見小云難過地回來，寒秋跟在后面，猜到了幾分原因，得知寒秋愛上春子，孟來財不禁埋怨他糊涂，又跟寒秋聊起時事，尤其對孫中山反袁的信息格外留心，引起彩鳳的注意。

寒秋心中郁悶，在平民學堂發(fā)狠地干活，小云主動開解寒秋，兩人和好如初，而小云卻讓寒秋不要用小時候對妹妹的眼光看自己，寒秋不禁一陣發(fā)呆。

孟來財說服韓奈根(福樂克 飾)把軍火賣給南方革命黨，兩人爭論時被彩鳳偷聽到。不知輕重的彩鳳把消息透露給源田，源田大喜(周翔 飾)過望，給了彩鳳一筆不菲的錢財。

春子去找參加反日集會的寒秋，結果兩人一起被抓進警察署，源田怒氣沖沖把春子領回來，軟禁在家中不許她和寒秋見面。

源田聯(lián)絡不上進京的曹大人，便把孟來財向南方逆黨出售軍火的消息通告給剛當上警長的韓五(劉波 飾)，并派人監(jiān)視孟來財?shù)膭酉?。韓五得到情報軍火藏在“東升號”上，他帶警察團團圍住“東升號”登船仔細搜查。聞訊趕來的韓奈根大驚失色，孟來財卻毫不慌亂，原來他移花接木，把“東升號”和旁邊的船名涂改交換了。

警察一番搜查之后卻一無所獲，只能悻悻離開。何大把式(陳之輝 飾)等人趕忙沖掉涂層，真正的“東升號”載著軍火，順利地開離港口。

源田聽了韓五的報告百思不解，得知“東升號”連夜提前離港才恍然大悟，無奈已無法挽回敗局。

寒秋跟春子失去了聯(lián)系，感受到兩人相愛的重重阻力不禁有些擔憂，而固執(zhí)的小云還是不愿放棄，她不斷地找寒秋幫忙建平民學堂，要他給自己機會和春子公平競爭。