胡大樹(高一瑋 飾)命令學(xué)員隊到操場集合，批評他們剛才的事情是反革命行為，是頑固地抵抗改造，向新中國和人民挑戰(zhàn)。他命令葉立三(徐永革 飾)繞操場跑兩圈，諷刺他跑得太慢，丟國民黨軍人的臉，讓他和自己各背上一口行軍鍋比賽跑步，葉立三接受挑戰(zhàn)，跑了幾圈后，葉立三明顯體力不支，累得摔了一跤，但他仍然不肯認(rèn)輸，繼續(xù)堅持跟著胡大樹跑，學(xué)員們紛紛抗議共產(chǎn)黨虐待戰(zhàn)俘，但胡大樹不依不饒，繼續(xù)和葉立三比賽，直到他累得癱在地上，被熊益平(張躍剛 飾)用擔(dān)架抬到了醫(yī)院。王英光(張鐸 飾)和賀春年(曹克難 飾)得知情況后，把胡大樹叫到了辦公室，賀春年批評胡大樹突破了管理所體罰學(xué)員的規(guī)定，教導(dǎo)他學(xué)員違反紀(jì)律不服從管理，可以學(xué)習(xí)討論提高認(rèn)識，改變思想，進(jìn)行批評教育，體罰是無能的表現(xiàn)。這時王英光接到部里電話，楊局長(張頁石 飾)讓他們今天晚上拿出處理的結(jié)果。賀春年決定和王英光連夜向所里寫出深刻檢討，另要求全體戰(zhàn)士認(rèn)真學(xué)習(xí)戰(zhàn)犯管理條例和規(guī)章制度，第三，要求胡大樹給葉立三賠禮道歉。這時黃維(徐成峰 飾)要求見王英光。王英光提醒胡大樹，這批戰(zhàn)犯普遍身體狀況不太好，賀春年指示要首先組織他們勞動，在體能體質(zhì)的訓(xùn)練上做長久規(guī)劃，而且要改善伙食增加營養(yǎng)。胡大樹強(qiáng)烈抗議這做做是要把他們供起來，王英光喝止了他。

黃維向王英光抗議他們用野蠻惡毒的方法對待他們，用國民黨的的失敗來羞辱他們，雖然他們在戰(zhàn)場上失敗了，但他們也有做人的尊嚴(yán)，今天在操場上他們對葉立三的行為就是對他們精神的摧殘，如果他們這樣做，不可能達(dá)到改造他們的目標(biāo)。王英光表示會教育所有官兵充分尊重他們的人格，并嚴(yán)格要求他們文明執(zhí)法。他請教黃維，他們在帶兵的時候，手下的士兵犯了軍規(guī)如何處罰，據(jù)他了解，國民黨對士兵的處罰有四種：罰打軍棍，不給吃飯，罰做苦役，拉去槍斃，但這些他們之前司空見慣的處罰管理所從來沒有使用過也沒有出現(xiàn)過，現(xiàn)在對他們管理的手段就是學(xué)習(xí)改造，除此之外不能使用任何其他的手段，他知道這些后是否還要指責(zé)他們野蠻？王英光質(zhì)問讓葉立三無言以對。

王英光告訴賀春年，黃維還是立場問題，把他們當(dāng)敵人，所以他們怎么做都是錯的?；春?zhàn)役之前他沒有胡子，現(xiàn)在留了起來，他悄悄給別人說，他渾身上下就剩下胡子是從國民黨那帶過來的，當(dāng)時在華北戰(zhàn)場，英光曾請示首長刮了他的胡子，但首長沒同意，認(rèn)為割斷黃維和國民黨的感情，不能靠刮胡子。王英光考慮要給黃維開小灶，對他因材施教。

晚上，王英光在日記上寫下了自己的困惑：所里大部分學(xué)員表面順從，其實各懷心思，王耀武(趙恒煊 飾)的順從很不真實，劉安國(米學(xué)東 飾)口是心非，黃維繼續(xù)堅持反動立場，杜聿明(肖榮生 飾)絲毫沒有悔過態(tài)度。未來還有很多各種問題的戰(zhàn)犯被轉(zhuǎn)到這里，他很迷茫，不知道能不能完成黨中央交給自己的任務(wù)。

賀春年在會上向所里全體指戰(zhàn)員通報了葉立三一事部里對管理所提出了嚴(yán)厲的批評，他們已給部里做出了檢討，希望大家以后給予戰(zhàn)犯充分的人道主義待遇和人格尊嚴(yán)，因為他們的言行舉止關(guān)系到黨中央毛主席的指示能不能落到實處。胡大樹打賭像黃維葉立三這些頑固分子根本改造不了，賀春年稱上級下達(dá)的任務(wù)是完成所有戰(zhàn)犯的改造工作，沒有例外，胡大樹打賭政委若能將這幾個人改造好了，他趴在房頂上給大家學(xué)雞叫。大樹的話惹得大伙哄堂大笑。會后，春年認(rèn)為胡大樹的思想還是沒想通，他想找大樹單獨談?wù)?。王英光告訴他，大樹家是江西的革命老區(qū)，他有兩個哥哥在戰(zhàn)場上犧牲了，家里十幾口人都被國民黨反動派給殺了，所以他對國民黨有刻骨的仇恨。而且他們在部隊里帶兵時戰(zhàn)士犯了錯誤罰跑步很正常，只是現(xiàn)在他們面對的是一支特殊的部隊。春年要求胡大樹明天當(dāng)著眾人的面給葉立三賠禮道歉，王英光覺得這樣處理會讓大樹在工作中抬不起頭來，賀春年則堅持認(rèn)為他的道歉會在戰(zhàn)犯中勝過千方萬語的說教。王英光保留意見，提出他來做大樹的思想工作。之后，王英光告訴大樹勇于面對錯誤，明天他會陪著大樹一起給戰(zhàn)犯道歉。

次日，王英光在操場當(dāng)眾向葉立三和全體學(xué)員道歉，輪到胡大樹時，他心里不服，語言傲慢，王英光命令他再次誠懇道歉，胡大樹強(qiáng)忍心里憋屈執(zhí)行命令，葉立三心里竊喜。

會后，王英光向賀春年感嘆這個任務(wù)太特殊也太難了，已經(jīng)超出了自己的能力范圍，學(xué)員們在文化程度和人情世故方面都比他們強(qiáng)，而且思想上的復(fù)雜程度也難以描述，改造他們比登天還難。所以和他們打交道，要斗智斗勇，談話時謹(jǐn)防被他們帶著思路走。

醫(yī)務(wù)室的熊主任和梁冬芳(奚望 飾)匯報，很多學(xué)員員感冒了，可能是游行性感冒，他們建議最好將生病學(xué)員隔離出來，這樣方便治療也不傳染。王英光同意了。

梁冬芳給父親打電話，說自己被組織上懷疑了，希望他能來救自己。很快，賀春年接到通知，門口來了位首長要見他，賀春年一看原來是梁政委，梁政委問起梁冬芳在管理所的表現(xiàn)，春年這才意識到冬芳原來是梁政委的女兒，梁政委告訴他，冬芳十三四歲就鬧著參加革命，就想當(dāng)護(hù)士，讓她調(diào)回北京是想讓她進(jìn)學(xué)校讀書，可她非要進(jìn)功德林，這件事賀春年要保密，不能對女兒搞特殊化。春年向梁政委匯報，梁冬芳自己有一把手槍，部里有規(guī)定，個人武器全部要上交，梁政委解釋手槍是他送給女兒防身的，會馬上 收回。

王英光回到家，媽媽問起兒子和和冬芳的事，英光讓媽媽多操心弟弟英明的婚事，英明問起英光找技術(shù)員的事，英光讓弟弟再多等一段時間，媽媽說起小花和高平的關(guān)系不錯。