鐵林(周一圍 飾)帶著田丹(陶虹 飾)回到了徐家，他解決了守在同福里的幾個(gè)日本特務(wù)，只身一人護(hù)送田丹和徐姆媽離開。眾鄰居和徐媽告別，都依依不舍。

黑道上走的人有人情，但最大是利益，利益足夠大的時(shí)候，友情親情愛情都可以不要。金爺(李天柱 飾)為了煙館的牌照，抓住影佐(高島真一 飾)這個(gè)最后的靠山，竟按照他的吩咐帶人前去堵截鐵林。去碼頭的路上，鐵林他們遇見了來堵截他們的金爺一伙。

鐵林孤身戰(zhàn)群狼，和四十多個(gè)混混打了起來。還好在最后關(guān)頭，麥蘭捕房的眾巡捕終于趕來相助，一場(chǎng)惡戰(zhàn)之后，大家動(dòng)手幫鐵林制服了混混。讓鐵林護(hù)送徐媽和田丹走，讓金爺?shù)臄r截沒有得逞。

各種酷刑都對(duì)徐天(張魯一 飾)沒用，他都不肯松口。影佐請(qǐng)來軍部的軍醫(yī)，對(duì)徐天施以最新研制的藥物刑法。在藥物的注射下，徐天極度痛苦進(jìn)入幻覺。他終于抵抗不住藥物的效力，放松警惕，講出了真話，交代了上海靜安支部的人員名單，還交代了藏匿組織文件的地方——同福里徐家的宅子……

在同福里徐天的家里徐天的房間，影佐“如愿”搜查到了共黨聯(lián)絡(luò)名單，誰(shuí)知道打開名冊(cè)的瞬間，被藏在名冊(cè)中的炸彈炸死。徐天制服王擎漢(楊子驊 飾)，拖著被用過酷刑的孱弱身體和剩下的日本特務(wù)打了起來。

幸好，送走徐媽和田丹的鐵林及時(shí)趕了回來相助，兩人在小屋中背水一戰(zhàn)，對(duì)付著這群日本特務(wù)。特務(wù)一個(gè)個(gè)漸被制服，鐵林卻被趕來的金爺開槍打傷。徐天以王擎漢作為人質(zhì)，脅迫前來堵截的金爺當(dāng)司機(jī)開車，逃出重圍。

巡捕們也隨后趕到，救下了受傷的鐵林。

汽車?yán)餄u漸開出同福里的巷口，三人在車?yán)锔鲬研乃?。金爺想要鼓?dòng)王擎漢反抗，又要王擎漢保證今天救下他之后，他要“知恩圖報(bào)”做自己的靠山。

徐天讓王擎漢想清楚他只要一松手，炸彈就會(huì)爆炸，他們?nèi)齻€(gè)人都會(huì)沒命。王擎漢左右為難。車子停了，三個(gè)人仍僵持不下。王擎漢終于在金的鼓動(dòng)下出手反抗，金爺被徐天開槍打死，但是徐天手上的炸彈也同時(shí)落地……只見汽車被炸得灰飛煙滅……

一切都結(jié)束了，珍珠港襲擊，太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，日軍大舉增兵，上海依然在戰(zhàn)亂中動(dòng)蕩不安，刺殺事件不斷，燈紅酒綠依然。似乎沒有因?yàn)樗麄兊南Ф淖儭?/p>

田丹和徐媽已經(jīng)安全撤到了陜北，可是她們還能等到徐天嗎?

鐵林不做巡捕了，和大頭(黨濤 飾)他們開了家車行，柳如絲(劉敏 飾)是老板娘，顧客中他們似乎總能看到酷似徐天的身影，可那身影回頭后他們是否還能再看見徐天的笑臉?

此時(shí)片子的主題曲想起：

褪色的紅顏，暗然的雙眼……桃花開啊，杏花落啊，能再相見已是經(jīng)年，不過那熟悉的笑眼，依然如昨天……

(大結(jié)局)