譚俊(喬鵬樾 飾)帶新四軍在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子來(lái)了，順利的進(jìn)入了新四軍的埋伏陣地。特務(wù)連的人和高師長(zhǎng)的人都埋伏在路口兩側(cè)，放鬼子進(jìn)來(lái)，等他們被譚俊打得撤退時(shí)好一舉消滅敵人。敵人來(lái)到了譚俊布置的雷區(qū)，被炸得大舉撤退，這時(shí)特務(wù)連和高師長(zhǎng)的部隊(duì)與譚俊的部隊(duì)形成合圍，鬼子損失司慘重。

田敏(朱杰 飾)正在迅速的組織大家撤退，這時(shí)有一個(gè)孕婦要生孩子了，沒辦法田敏讓大家先撤，自己留下來(lái)幫助要生孩子的婦女生孩子。鬼子指揮官知道了自己的小分隊(duì)大敗的事情，就布置部隊(duì)用炮火轟擊新四軍陣地，然后部隊(duì)全線出擊。高師長(zhǎng)跟譚俊說這場(chǎng)戰(zhàn)斗打得好，說譚俊指揮有方，譚俊說我們得堅(jiān)持到中午，這樣城里的老百姓才能都撤退。現(xiàn)在我們要先撤出陣地，因?yàn)樾」碜右欢ㄒ门谵Z炸我們了，等他們的炮轟炸完了，我們?cè)龠M(jìn)入陣地。

鬼子開始了大規(guī)模的炮火轟炸，這時(shí)梁佩雯(李舜 飾)來(lái)找譚俊，告訴他現(xiàn)在城里的老百姓都撤退了，可是田敏帶在城里，幫一個(gè)馬上要生的孕婦接生，譚俊很無(wú)奈，最終還是選擇守。田敏報(bào)著必死的決心在陪著那個(gè)孕婦，梁佩雯回來(lái)找她，告訴她譚俊說會(huì)守城，等待她們的。

鬼子炮火結(jié)束后部隊(duì)沖了上來(lái)，被譚俊打敗了。鬼子又開始了第二輪的轟炸。馬縣長(zhǎng)來(lái)到陣地找到譚俊說老百姓都撤出來(lái)了，部隊(duì)可以撤了，譚俊說有個(gè)孕婦在城里生孩子，所以得再守幾個(gè)小時(shí)，馬縣長(zhǎng)說自己要回城把最后一個(gè)人也轉(zhuǎn)移出城。

譚俊說鬼子人數(shù)眾多，靠著我們這幾個(gè)是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方襲擊指揮部，一部分人去襲擊鬼子炮兵陣地，高師長(zhǎng)與剩下的人也要分兵堅(jiān)守戰(zhàn)略高地。小分隊(duì)成功的襲擊了鬼子的炮兵陣地，特務(wù)連長(zhǎng)帶著人在鬼子的指揮部附近放響了鞭炮，鬼子的先頭部隊(duì)聽到了鞭炮聲就率領(lǐng)部隊(duì)返回指揮所，鬼子指揮官命令部隊(duì)馬上返回陣地，不給譚俊喘息的機(jī)會(huì)。鬼子的又一輪進(jìn)攻開始了，高師長(zhǎng)的部隊(duì)損失慘重。

孕婦終于生了，馬縣長(zhǎng)帶著人馬上把母子轉(zhuǎn)移出城，高師長(zhǎng)的部隊(duì)就剩下他一個(gè)人了。田敏她們趕到陣地，看到陣地上到處都是戰(zhàn)士的尸體。高師長(zhǎng)拿著沖鋒槍向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴彈，與鬼子同歸于盡了。大家看到高師長(zhǎng)英勇就義都流下了傷心的眼淚。

譚俊命令部隊(duì)馬上撤退，在撤退的路上與前來(lái)接應(yīng)的老孫帶領(lǐng)的新四軍主力部隊(duì)匯合了，讓馬縣長(zhǎng)帶著女人先撤退了，其它開始跟鬼子戰(zhàn)斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占領(lǐng)了繁昌城。鬼子率領(lǐng)部隊(duì)進(jìn)駐繁昌城，這是一座空城，讓鬼子十分意外。而且城中沒有留下一粒糧食。

譚俊開會(huì)要商議要想辦法奪回繁昌。鬼子沒有糧食只要截?cái)喙碜拥乃图Z通道，就可以?shī)Z回繁昌了。齋藤(李卓霖 飾)對(duì)上峰承諾自己一定會(huì)打敗譚俊……