孫天普(何涌生 飾)召見(jiàn)顧霜菊(毛林林 飾)，詢(xún)問(wèn)追查內(nèi)鬼的是進(jìn)展如何。顧霜菊向?qū)O天普遞交了一份23人的名單，這些人都是保密局上海站中曾經(jīng)在南京呆過(guò)的人，其中甚至有孫天普的名字。孫天普心中極為不悅，但還是忍著怒氣，讓顧霜菊繼續(xù)追查下去。

夏雨竹(楊子姍 飾)接到組織指令，讓她到卡帝唱片店和新的聯(lián)絡(luò)人接頭。她萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到會(huì)在這里遇到朝思暮想的肖君浩(陳曉 飾)，夏雨竹極力壓抑著自己的激動(dòng)心情，在和肖君浩接完了接頭暗號(hào)后，這才確認(rèn)眼前的肖君浩正是組織派來(lái)新聯(lián)絡(luò)人。她再也抑制不住心情，一頭撲進(jìn)肖君浩的懷里，一對(duì)革命情侶熱情相擁，難舍難分。

與此同時(shí)，學(xué)生中的激進(jìn)分子們密謀策劃刺殺夏雨竹，他們精心設(shè)計(jì)了刺殺計(jì)劃和撤退路線，并且讓剛剛到來(lái)的和平擔(dān)任放風(fēng)任務(wù)，毫不知情的和平爽快答應(yīng)。

次日，上海街頭爆發(fā)了一場(chǎng)聲勢(shì)浩大的學(xué)生游行示威活動(dòng)，他們沖擊市政府，并和軍警發(fā)生激烈沖突。結(jié)果軍警逮捕了不少愛(ài)國(guó)學(xué)生，負(fù)責(zé)處理學(xué)潮的肖君浩盤(pán)問(wèn)了這些學(xué)生，并從其中一名膽小怕事的學(xué)生口中得知，部分學(xué)生正在盛業(yè)里5號(hào)密謀一場(chǎng)刺殺。

肖君浩立刻帶人突擊搜查了盛業(yè)里5號(hào)，但已經(jīng)人去樓空。肖君浩在房間中尋找到夏雨竹的照片和學(xué)生們?nèi)Ξ?huà)出來(lái)的刺殺地點(diǎn)，他立刻意識(shí)到刺殺對(duì)象就是夏雨竹。大吃一驚的他一方面親自趕往現(xiàn)場(chǎng)，一方面馬上通知警察局前往營(yíng)救。

夏雨竹上班途中，在一個(gè)路口遇到堵車(chē)。她下車(chē)查看時(shí)，一名學(xué)生掏出口袋里的手槍瞄準(zhǔn)夏雨竹就想開(kāi)槍?zhuān)姨澫挠曛裱奂彩挚欤挛宄⑺品?，并迅速擊倒了他的幾名同伴?/p>

慌亂中，手槍滑到了遠(yuǎn)處的和平的腳下，和平下意識(shí)的抓起槍對(duì)準(zhǔn)了夏雨竹，可是當(dāng)他面對(duì)面看到對(duì)方是夏雨竹時(shí)，頓時(shí)目瞪口呆，而他的一名同學(xué)卻搶過(guò)槍?zhuān)瑳_著愣住的夏雨竹毫不留情的開(kāi)槍。夏雨竹腹部中彈，受傷倒地，被肖君浩緊急送往醫(yī)院搶救，而和平和幾名學(xué)生也被隨后趕到的警察們逮捕。

審訊室中，顧霜菊意外發(fā)現(xiàn)刺殺夏雨竹的兇手之一居然是和平，于是向?qū)O天普請(qǐng)示。孫天普為了贏得上司的親睞，毫不留情的表示將這些學(xué)生全部槍斃，以儆效尤，其中包括和平。

顧霜菊心中不忍，于是私自到監(jiān)獄想要帶走和平，倔強(qiáng)的和平不愿離開(kāi)，無(wú)奈之下，顧霜菊只得讓顧長(zhǎng)發(fā)(李晟燁 飾)帶走和平。

夏雨竹從昏迷中醒來(lái)，追問(wèn)和平下落。得知和平等幾名學(xué)生已經(jīng)被顧霜菊槍斃，憤怒的她不顧傷勢(shì)，親自到顧霜菊家中興師問(wèn)罪。當(dāng)顧長(zhǎng)發(fā)帶出和平，看到和平安然無(wú)恙好時(shí)，夏雨竹才長(zhǎng)松一口氣，她主動(dòng)向顧霜菊承認(rèn)誤會(huì)她，姐妹倆暫時(shí)找回了久違的溫情。但是和平對(duì)夏雨竹誤會(huì)極深，一直認(rèn)為夏雨竹是保密局的特務(wù)，母子倆產(chǎn)生了深深的隔閡，面對(duì)于此，夏雨竹滿腹辛酸和無(wú)奈。