樹林里早就埋伏了日本特務，耿玉忠(曾昂 飾)為掩護無瑕和一帆逃離，自己留下來吸引火力，卻始終寡不敵眾，壯烈犧牲。一帆也為了保護無瑕，被日本人殘忍地殺害。方滔(吳秀波 飾)喬裝成巡捕被祝炳卿帶進秦文廉(施京明 飾)家里，豈料秦文廉因酒會行動的失敗，不打算和方滔繼續(xù)合作。小泉(牛飄 飾)抓不到慕容無瑕(唐于鴻 飾)，惱羞成怒，要抓慕容聞(黃達亮 飾)問罪，小泉將一帆的尸首丟在他面前，慕容聞眼見最親的兄弟橫尸當場，以為無暇也慘遭毒手，一把抓住小泉要和他拼命，慕容府上上下下被日本人包圍。慕容聞為一帆設置靈堂，萬念俱灰，分了家產，遣散了家眷。正當小泉打算強攻拿下慕容聞，府里傳來了槍聲。老田(李新龍 飾)告訴江虹(王靜 飾)耿玉忠和吳一帆(馬曉峰 飾)犧牲的消息，方滔決定親自接無瑕回家。無瑕得知父親自殺的消息，痛苦地不能自已，方滔決定保護好無瑕。秦文廉被小泉的人開槍恐嚇，小泉借機令秦文廉全家搬走，實則軟禁他們。江虹和方滔開始部署和重慶密使交接，為免被小泉插手，他們想出用照片換手諭的方法。