公元前4世紀(jì)中葉，戰(zhàn)國的局勢(shì)發(fā)展成為越來越激烈的兼并戰(zhàn)爭。地處列國包圍中的魏國在魏惠王(郭立 飾)統(tǒng)治時(shí)期西戰(zhàn)于秦韓，北戰(zhàn)于趙，東戰(zhàn)于齊，成為著名的四戰(zhàn)之地。在年年不已的征戰(zhàn)中，魏國出現(xiàn)了一位數(shù)按兵法的軍事家：大將龐涓(李顯剛 飾)。孫臏(溫海濤 飾)龐涓，同門學(xué)藝，自幼情同手足。功成名就后龐涓回到鬼谷，請(qǐng)孫臏出山，兩人信誓旦旦要共享富貴。只有深諳兩人性情的師傅鬼谷子(孫傳中 飾)對(duì)此深深不以為然。