趙明佑(高森 飾)幫張敬堯(董勇 飾)(董勇 飾)募集學生上交的錢，本以為這些錢會用作老師們的工資，卻沒想到張成宗(薛澤源 飾)像劫匪一樣把錢拿走，將這筆用于教育的資金挪用作軍費，趙明佑這才知道自己中計，但為時已晚。趙母(白桂娟 飾)坐黃包車去教育司，卻得知拉車的師傅原本是小學的老師，因為趙明佑勾結(jié)張敬堯，拖欠了好幾個月工資沒有發(fā)，間接導(dǎo)致他的兒子沒錢治病，生生死在自己懷里。趙母很震驚，她一直以為自己的兒子光宗耀祖，竟不知他在做這些傷天害理的事。趙明佑回到家，看見母親跪著牌位流淚，自打巴掌替兒子賠罪。趙明佑哭著攔住母親，趙母不求兒子能大富大貴，只愿他不做違背良心之事，樹活一張皮，人活一張臉，說完這些話趙母撞頭自殺了。

后來趙明佑拿著一張橫幅在督軍府大門前，聲嘶力竭叫喊，記者們拍下照片，此事很快就登報。張敬湯(時男 飾)給張敬堯出了個主意，他們收買趙明佑的秘書，讓他誣陷趙明佑挪用教育經(jīng)費走私買鴉片。趙明佑有口難辨，徹底身敗名裂，可謂是搬了石頭砸自己的腳。趙明佑被抓回督軍府，張敬湯對他進行拷打，張成宗想讓趙明佑在認罪書上簽字，承認毛澤東(劉承林 飾)指使他做這些事，那么趙明佑就是留一條命，還可以從輕發(fā)落。趙明佑已經(jīng)看透張成宗的為人，斷然拒絕，后被毒害至死。趙明佑這一生做了許多的錯事，但他用他的死，將過去的錯一并抹消了。毛澤東坐在岳麓書院，想起趙明佑去督軍府討要軍費之前對自己說的話，頓時淚流。

張敬堯再次將吉田(董波 飾)約過來，繼續(xù)談軍火交易的合作，吉田的要求沒有變，他還是要湖南的白鉛煉廠。張敬堯四處在報紙上搜羅日本人的消息，張成宗讀到有關(guān)福州慘案的新聞，張敬堯喜笑顏開，他要利用這件事讓吉田知道誰才是湖南當家做主的人。學聯(lián)正針對福州慘案一事展開討論和行動安排，無故收到一封信，信中說有一大批日貨藏在同裕商行。送信人不明，又為何沒留下姓名，何叔衡(丁志勇 飾)(丁志勇 飾)覺得這件事恐怕沒那么簡單，但大家都一致同意先行動，他也只好和眾人去同裕商行查日貨。同裕商行的老板很坦蕩，隨便讓他們查，當然這群學生也沒有查出什么。最后還是彭璜(王迪 飾)留了個心眼，故意留下，看到老板將日貨藏在密室中。

學聯(lián)學生們把日貨全部查抄，放出話說三天后要在教育會坪焚燒日貨。張成宗得到張敬堯的吩咐，對此事裝聾作啞，對老板的求助恍若未聞。吉田果然邀請張敬堯一敘，兩人達成合作，張敬堯幫他拿回日貨，并鏟除學聯(lián)，那么吉田就會把軍火給他。很快，張敬堯派人去把學聯(lián)砸了，何叔衡等人將此事告訴毛澤東。當晚，毛澤東說明天的活動不僅要做下去，還要做出點動靜，要給張敬堯和日本人一個猛烈的回擊。張敬堯決定讓張敬湯去鎮(zhèn)壓，并讓張成宗告訴他，今天的子彈不是錢，想必張敬堯要大開殺戒了。