雷鳴(張若昀 飾)升學(xué)宴那天，雷老師遲遲沒有來，雷鳴的心情很不好。而此時(shí)的雷老師正在陪自己的學(xué)生吃飯，他家境不好，所以雷老師一直在幫他，他很感激，也努力學(xué)習(xí)考上了北京的二本學(xué)校，雷老師安慰他說已經(jīng)很不錯(cuò)了。但葉超(淮文 飾)卻突然向雷老師跪下了，他憑著一股信念考上了大學(xué)，可家里連路費(fèi)都出不起，昨晚債主來家里把他父親打了，把之前借的學(xué)費(fèi)墊上都不夠第一筆手術(shù)費(fèi)，所以他開口求雷老師幫幫他。雷老師很為難，因?yàn)槔坐Q也要去北京，給他存的錢，他不能動(dòng)。

雷鳴在升學(xué)宴上沒有動(dòng)一筷子，而那天雷老師也始終沒有來。雷鳴設(shè)立十一班實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的被學(xué)校開除了，至于十一班之后會(huì)怎么樣，和雷鳴也沒有關(guān)系了。雷鳴回到辦公室?guī)ё吡俗约旱臇|西，在十一班駐足許久，離開的時(shí)候發(fā)現(xiàn)桑夏(黃堯 飾)和李燃(王鏘 飾)他們都在外面。江晴朗(許淇杰 飾)很憤怒的質(zhì)問雷鳴是不是都是假的，大家都很憤怒不舍。雷鳴說，自己這次回星州就是最后一搏，他們也是自己的唯一機(jī)會(huì)，之所以選他們，也是因?yàn)樗麄儔蛟?role>程雨杉(徐若晗 飾)把月考獎(jiǎng)金扔給了他，其余人也紛紛還了回去，他們是渣，卻也不是沒有尊嚴(yán)。雷鳴卻把錢從地上撿起來，說了一些很奇怪的話，他說不要相信那些為你好的老師，因?yàn)槔蠋熞彩侨?，一直為你好也是?huì)累的。

李燃倔強(qiáng)地跟著雷鳴，問他有沒有相信過那顆樹苗可以活下去，有沒有相信過他們可以考上青北！雷鳴打破了他們最后的希望，李燃?xì)饧敝麓蛄死坐Q，而雷鳴也云淡風(fēng)輕地離開了這里。關(guān)于解散十一班的事情，學(xué)校內(nèi)部發(fā)生了很大的分歧，桑夏當(dāng)然不希望十一班解散，但高婧娟(劉丹 飾)還是決定讓十一班暫停，學(xué)生們回原本的班級(jí)上課。程雨杉整天睡覺，李燃索性逃課了，程雨杉覺得喘不過氣，也出去了。禹洋(張琛 飾)沒有在班里，而是在小花園做題，程雨杉知道他一定又被欺負(fù)了。

雷老師已經(jīng)住進(jìn)了醫(yī)院，雷鳴趕到時(shí)他被一幫人按在床上要插管，雷老師患了吸入性肺炎，因?yàn)閯?dòng)不了得了很嚴(yán)重的褥瘡，插管也是沒有辦法的。雷鳴照顧了他一整晚，在走廊睡了一晚上，第二天一早被叫醒說雷老師叫他。雷老師念叨著有一件要緊事跟他說，卻又想不起來了。

桑夏去療養(yǎng)院看望雷老師，才發(fā)現(xiàn)他已經(jīng)不在這里了。繼父要把程雨杉的房間拆掉做擴(kuò)建，讓她在弟弟的房間里湊活半年，反正遲早也要出去住。禹洋給自己的房間裝了鎖，馮阿姨埋怨他不該拒絕致想，畢竟那是想報(bào)都報(bào)不起的。報(bào)考指南今天到貨，李燃和禹洋、江晴朗、程雨杉、邊曉曉(曾宥臻 飾)五人再次聚到了書店，十一班給他們留下了很多好的學(xué)習(xí)習(xí)慣，也開始想念雷鳴。

王總和高婧娟是已經(jīng)離婚的夫妻，他想要接手十一班，也需要高婧娟點(diǎn)頭。高婧娟其實(shí)對(duì)雷鳴的實(shí)力很認(rèn)可，而雷鳴這段時(shí)間的表現(xiàn)，她也不相信雷鳴是單純的想要拿到投資，他是真心為了孩子好。雷鳴的確很在乎這幾個(gè)孩子，在致想配合拍攝的時(shí)候還喋喋不休地囑咐那些孩子們需要注意的事項(xiàng)，他對(duì)每一個(gè)孩子都了如指掌。