女生們密謀為趙老師舉行葬禮，這個舉動引起了國民黨特務的注意。葬禮現(xiàn)場被包圍，瑞喜跟特務發(fā)生了沖突，特務當即逮捕了瑞喜。瑞喜驚訝地發(fā)現(xiàn)審問他的人竟是酈照存(嚴屹寬 飾)。原來照存已經從省城被調到上海，成為一名特務。照存一直無法忘記瑞喜，瑞喜在洞房花燭夜的音容笑貌總是纏繞在他的心里。他無論如何沒想到會和瑞喜在這種場合相遇。此時，他已經有了妻子，即將臨盆。瑞喜向照存提出心中關于趙老師和小玉的疑問，照存告誡瑞喜，女人不要參與政治，政治本就跟女人無關。瑞喜激動地跟照存理論，結果被照存命人用布條塞住了嘴。照存本意是為了保護瑞喜，然而瑞喜卻并不明白，她無法說話，只能冷冷地望著照存。在瑞喜的目光中，照存命人把瑞喜帶走。與此同時，吳烈來到監(jiān)獄以記者身份要求特務放人，卻被特務拒之門外根本不予理睬。吳烈絕望地在監(jiān)獄門口徘徊著。柳光宗(楊皓宇 飾)是酈的副官，他看到電影，才知道美娜是電影演員。他對她一直念念不忘，她的神秘和絕望十分吸引他。