帥飄(傅程鵬 飾)給馬老板出主意，讓他裝瘋，這樣就不用還債。馬老板裝瘋，在酒店做服務(wù)員，帥飄成酒店新主人。馬老板被激怒，在日本人那里告狀。激怒的日本人，帶兵保衛(wèi)新世紀(jì)酒店。

司馬空(夏侯鑌 飾)告訴邢書媛，重慶方面來電，要他查處從皖南到上海的新四軍，如果發(fā)現(xiàn)，立即處決。邢書媛對(duì)這些不感興趣，司馬空告訴她，帥飄在新世紀(jì)大酒店的情形，邢書媛?lián)?role>潘達(dá)(尚大慶 飾)追殺帥飄的事。司馬空告訴她，潘達(dá)已經(jīng)隨周淮海(寧曉志 飾)到日本了，他的手下對(duì)追殺的事顯得很消極。兩人不明白，帥飄到日本人常去的新世紀(jì)大酒店去的用意，就決定去探個(gè)究竟。

司馬空到新世紀(jì)大酒店，故意找?guī)涳h的麻煩，要試探他。并且在馬老板面前顯示了他的富有，這些都是做給酒店馬老板看的。當(dāng)然帥飄心中有數(shù)，他知道是司馬空設(shè)的局。雪兒(謝仙 飾)去酒店看帥飄，看到司馬空欺負(fù)帥飄的情景，特別氣憤。帥飄告訴雪兒，他的機(jī)會(huì)就要到了，這讓雪兒很不理解。

司馬空用錢迷惑了馬老板，就又找?guī)涳h，以喝多的假象，借機(jī)給帥飄了一千元錢。帥飄心里明白，是司馬空要幫助他。聽到帥飄被司馬空羞辱，邢書媛急了。不過，司馬空告訴她，馬老板已經(jīng)中了他的圈套，欠他四十萬，帥飄有贏下酒店的打算。

司馬空走后，馬老板對(duì)自己的行為很后悔。帥飄借機(jī)給馬老板出點(diǎn)子，想辦法用一千塊錢把酒店弄到自己手里，這讓馬老板對(duì)帥飄也很反感。馬老板不同意帥飄的辦法，就找林士群(周惠林 飾)幫忙。林太太派手下找到帥飄，帥飄又利用九爺交給他的制人的弱點(diǎn)之術(shù)，利用林太太的貪心，說要把酒店贏下來送給林太太。林太太當(dāng)即指責(zé)了馬老板，拒絕幫助。

回到酒店，馬老板無奈只有找?guī)涳h，答應(yīng)他把酒店給帥飄。正在商談的時(shí)候，司馬空及時(shí)出現(xiàn)，逼迫老馬(松原 飾)還欠他的四十萬。并假意警告帥飄跟他爭酒店，不會(huì)放過他。老馬被司馬空逼的無路可走，又找?guī)涳h出主意。帥飄故意出招，讓老馬裝瘋，可以不再還錢?？蓱z的老馬居然聽信了，在酒店里當(dāng)起了服務(wù)生，而且神經(jīng)不正常了。

帥飄在司馬空看來是鳥槍換炮，接替了老馬的老板，成了酒店的主人。生意不錯(cuò)，酒店的伙計(jì)因?yàn)轳R老板的冷酷，換了主人心里高興，干的很提勁兒。司馬空知道邢書媛很關(guān)心帥飄的情況，見到她故意賣關(guān)子。告訴邢書媛帥飄已經(jīng)把酒店贏下了，對(duì)于帥飄的用意是何，司馬空決定再去探個(gè)究竟。

酒店里，司馬空提醒帥飄，潘達(dá)已經(jīng)成了周淮海的心腹，而且權(quán)力很大，對(duì)付他不很容易。只要他從日本回到上海，會(huì)抓帥飄的。并說明羞辱帥飄，是為了讓他忍受常人不能忍受的屈辱，才能成大事。

老馬對(duì)司馬空和帥飄懷恨在心，就到日本人那里去告狀，激怒日本人，帶兵包圍了新世紀(jì)大酒店。